ทุนจดทะเบียนบริษัทเท่าไหร่ดี: ขั้นต่ำตามกฎหมาย ชำระทุน 25% ค่าธรรมเนียม DBD สิทธิภาษี SME และการเพิ่มทุน-ลดทุน

ทุนจดทะเบียน ของบริษัทจำกัดไทยไม่มีจำนวนขั้นต่ำทั่วไปที่กฎหมายบังคับ เงื่อนไขที่มีจริงคือ ทุนต้องแบ่งเป็นหุ้นมูลค่าเท่า ๆ กัน มูลค่าหุ้นไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 5 บาท มีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน คนละอย่างน้อย 1 หุ้น และก่อนยื่นจดทะเบียนตั้งบริษัท กรรมการต้องเรียกเก็บค่าหุ้นอย่างน้อย ร้อยละ 25 ของมูลค่าหุ้น ส่วนห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนไม่มีทุนขั้นต่ำ และลงหุ้นด้วยเงิน ทรัพย์สิน หรือแรงงานก็ได้ ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ในปัจจุบันเป็นอัตราคงที่ ไม่ขึ้นกับจำนวนทุน

ดังนั้นคำถาม "ทุนเท่าไหร่ดี" จึงไม่ใช่คำถามกฎหมาย แต่เป็นคำถามทางธุรกิจและภาษี ตัวเลขที่เหมาะคือเงินที่ผู้ถือหุ้นพร้อมใส่จริงเพื่อให้กิจการเดินได้ในช่วงแรก ไม่สูงจนต้องรับผิดในค่าหุ้นที่ยังไม่ได้จ่าย และระวังไม่ให้ ทุนที่ชำระแล้วเกิน 5 ล้านบาท เพราะจะเสียสิทธิอัตราภาษีนิติบุคคลแบบ SME บทความนี้สรุปตามคู่มือการจดทะเบียนของ DBD ประมวลรัษฎากร และพระราชกฤษฎีกา (ฉบับที่ 530) (ดูแหล่งอ้างอิงท้ายบทความ)

สรุปสั้นที่สุด: ไม่มีทุนขั้นต่ำทั่วไป · มูลค่าหุ้นไม่ต่ำกว่า 5 บาท · ต้องชำระค่าหุ้นอย่างน้อย 25% ก่อนจดทะเบียนตั้งบริษัท · ค่าธรรมเนียม DBD คงที่ (หนังสือบริคณห์สนธิ 500 บาท + จัดตั้งบริษัท 5,000 บาท ห้างหุ้นส่วน 1,000 บาท) · ผู้ถือหุ้นรับผิดไม่เกินค่าหุ้นที่ยังส่งไม่ครบ · ทุนชำระแล้ว ณ วันสิ้นรอบบัญชีใดเกิน 5 ล้านบาท เสียสิทธิอัตรา SME · ทุนเกิน 5 ล้านบาทต้องส่งหลักฐานธนาคารเพิ่ม · เพิ่มทุนทำได้ง่ายกว่าลดทุน (ลดทุนต้องประกาศและรอเจ้าหนี้คัดค้าน 30 วัน) · เงินที่ใส่เพิ่มภายหลังจะเป็นทุนหรือเงินกู้กรรมการก็ได้ แต่ผลทางภาษีต่างกัน

1. ทุนจดทะเบียน ทุนที่ชำระแล้ว และค่าหุ้นที่ยังไม่ชำระ ต่างกันอย่างไร

สามคำนี้ถูกใช้ปนกันบ่อย แต่มีผลทางกฎหมายและภาษีต่างกัน

ตัวอย่างที่ใช้กันบ่อย: บริษัทจดทะเบียนทุน 1,000,000 บาท แบ่งเป็น 10,000 หุ้น หุ้นละ 100 บาท กรรมการเรียกชำระค่าหุ้น 25% ผู้ถือหุ้นจึงจ่ายหุ้นละ 25 บาท รวม 250,000 บาท

• ทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท
• ทุนที่ชำระแล้ว 250,000 บาท
• ค่าหุ้นที่ยังไม่ชำระ 750,000 บาท ซึ่งผู้ถือหุ้นยังต้องรับผิดตามสัดส่วนหุ้นของตน

ความรับผิดของผู้ถือหุ้นในค่าหุ้นที่ยังไม่ชำระ

คู่มือของ DBD ระบุลักษณะของบริษัทจำกัดว่า ผู้ถือหุ้น รับผิดไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือ แปลว่า ถ้าคุณถือหุ้นที่ชำระเต็มมูลค่าแล้ว ความเสี่ยงของคุณจำกัดอยู่ที่เงินที่ลงไป แต่ถ้ายังชำระไม่ครบ ส่วนที่ค้างอยู่คือหนี้ที่บริษัทเรียกเก็บจากคุณได้ เช่น เมื่อบริษัทขาดเงินแล้วกรรมการเรียกชำระค่าหุ้นงวดถัดไป หรือเมื่อบริษัทเลิกกิจการและต้องใช้เงินชำระหนี้เจ้าหนี้

ข้อนี้คือเหตุผลหลักที่ ไม่ควรตั้งทุนจดทะเบียนสูงเพื่อให้ดูน่าเชื่อถืออย่างเดียว ถ้าจดทะเบียน 10 ล้านบาท แต่ชำระจริง 2.5 ล้านบาท ผู้ถือหุ้นยังมีภาระค่าหุ้นค้างอีก 7.5 ล้านบาท และคู่ค้าหรือธนาคารที่ตรวจงบการเงินก็เห็นทุนที่ชำระแล้วจริงอยู่ดี

ทุนที่ "ชำระครบ" ต้องมีเงินเข้าบริษัทจริง

ในทางปฏิบัติ หลายบริษัทจดทะเบียนว่าชำระค่าหุ้นครบแล้ว แต่เงินไม่เคยเข้าบัญชีธนาคารของบริษัท ผลคือในงบการเงินต้องมีตัวเลขฝั่งสินทรัพย์รองรับทุนที่ชำระแล้ว ซึ่งมักกลายเป็น "เงินสดในมือ" ก้อนใหญ่ที่ไม่มีอยู่จริง หรือ "เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการ" ซึ่งมีผลทางภาษีตามข้อ 6 ความเห็นของสำนักงานคือ ให้ระบุทุนที่ชำระแล้วตามเงินที่จ่ายจริง และโอนเงินค่าหุ้นเข้าบัญชีบริษัทพร้อมเก็บหลักฐาน จะทำให้บัญชีปีแรกสะอาดและลดคำถามจากผู้สอบบัญชีและสรรพากร

2. ทุนขั้นต่ำตามกฎหมาย: บริษัทจำกัดและห้างหุ้นส่วน

2.1 บริษัทจำกัด

คู่มือการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัดของ DBD กำหนดเงื่อนไขเกี่ยวกับทุนและผู้ก่อตั้งไว้ดังนี้

ไม่มีข้อใดกำหนดจำนวนทุนขั้นต่ำเป็นตัวเงิน ในทางทฤษฎี บริษัทที่มีผู้ถือหุ้น 2 คน คนละ 1 หุ้น หุ้นละ 5 บาท ก็จดทะเบียนได้ แต่ในทางปฏิบัติไม่มีใครทำแบบนั้น เพราะทุนต้องพอใช้เป็นเงินตั้งต้นของกิจการ

2.2 ห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคลและห้างหุ้นส่วนจำกัด

คู่มือการจดทะเบียนจัดตั้งห้างหุ้นส่วนของ DBD กำหนดเพียงว่าต้องมีผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป ไม่มีทุนขั้นต่ำ และ

• ผู้เป็นหุ้นส่วนลงทุนด้วยเงิน ทรัพย์สิน หรือแรงงานก็ได้ ถ้าลงด้วยทรัพย์สินหรือแรงงานต้องตีราคาเป็นเงิน
• หุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดลงทุนด้วยแรงงานไม่ได้
• คู่มือแนะนำว่าเงินหรือสิ่งที่นำมาลงหุ้นควรชำระให้ครบก่อนจดทะเบียน และต้องแนบสำเนาหลักฐานการรับชำระเงินลงหุ้น

ความรับผิดของหุ้นส่วนต่างจากบริษัท ห้างหุ้นส่วนสามัญ หุ้นส่วนทุกคนรับผิดในหนี้ของห้าง โดยไม่จำกัดจำนวน ส่วนห้างหุ้นส่วนจำกัด หุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดรับผิดไม่เกินเงินที่ตนลงหุ้น แต่หุ้นส่วนผู้จัดการต้องเป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดเสมอ ทุนของห้างจึงไม่ได้จำกัดความเสี่ยงของหุ้นส่วนผู้จัดการ ดูการเปรียบเทียบรูปแบบกิจการแบบละเอียดได้ที่ บุคคลธรรมดา ห้างหุ้นส่วน คณะบุคคล หจก. บริษัท ต่างกันอย่างไร (ภาษี + ความรับผิด)

ข้อที่ หจก. ได้เปรียบเรื่องทุน: คู่มือ DBD ระบุว่าห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนที่มี ทุนจดทะเบียนไม่เกิน 5 ล้านบาท สินทรัพย์รวมไม่เกิน 30 ล้านบาท และรายได้รวมไม่เกิน 30 ล้านบาท ไม่ต้องให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจงบการเงิน แต่ยังต้องยื่น ภ.ง.ด.50 พร้อมรายงานของผู้ตรวจสอบและรับรองบัญชีตามมาตรา 3 สัตต แห่งประมวลรัษฎากร ส่วนบริษัทจำกัดต้องมีผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทุกขนาด

2.3 กรณีมีคนต่างด้าวหรือธุรกิจที่มีกฎหมายเฉพาะ

คู่มือจัดตั้งบริษัทของ DBD ฉบับปัจจุบันกำหนดเอกสารเพิ่มสำหรับกรณีที่เกี่ยวกับคนต่างด้าว คือ ถ้าบริษัทมีคนต่างด้าวถือหุ้น ไม่ถึงร้อยละ 50 หรือไม่มีคนต่างด้าวถือหุ้นแต่มีคนต่างด้าวเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ต้องส่งเอกสารเพิ่มเติมตามคำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ที่ 2/2568 ลงวันที่ 1 ธันวาคม 2568 ซึ่งตามสรุปมาตรการของ DBD คือ รายการเดินบัญชี (bank statement) ย้อนหลัง 3 เดือนของผู้ถือหุ้นสัญชาติไทยแต่ละราย ที่แสดงการถอนหรือโอนเงินสอดคล้องกับเงินที่นำมาลงหุ้น คู่มือเก่าของ DBD เคยอ้างคำสั่งที่ 205/2555 ห้างหุ้นส่วนก็มีหลักเกณฑ์ทำนองเดียวกัน

นอกจากนี้ ธุรกิจที่มีกฎหมายพิเศษควบคุมต้องแนบหลักฐานความเห็นชอบจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตั้งแต่ตอนจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ และบางกฎหมายกำหนดทุนขั้นต่ำเฉพาะของตนเอง รวมถึงหลักเกณฑ์ทุนสำหรับธุรกิจของคนต่างด้าวและการขอใบอนุญาตทำงาน เรื่องเหล่านี้มีเงื่อนไขแยกตามกฎหมายแต่ละฉบับ จึงควรตรวจกับหน่วยงานผู้ออกใบอนุญาตก่อนกำหนดทุน ไม่ควรใช้ตัวเลขที่ได้ยินต่อกันมา

3. ค่าธรรมเนียมจดทะเบียน DBD ไม่ขึ้นกับจำนวนทุน

คู่มือการจดทะเบียนของ DBD ฉบับปัจจุบันกำหนดค่าธรรมเนียมเป็นอัตราคงที่ต่อรายการ ไม่ได้คิดตามจำนวนทุน

นอกจากค่าธรรมเนียม ยังมีค่าอากรแสตมป์ที่ระบุในคู่มือ ได้แก่ หนังสือบริคณห์สนธิ 200 บาท ข้อบังคับ (ถ้ามี) 200 บาท และหนังสือบริคณห์สนธิฉบับแก้ไขเมื่อเพิ่มทุนหรือลดทุน 50 บาท

ดังนั้น บริษัททุน 1 ล้านบาทกับทุน 10 ล้านบาท จ่ายค่าธรรมเนียมจัดตั้งเท่ากันคือ 5,500 บาท (ไม่รวมอากรแสตมป์และค่าหนังสือรับรอง) ค่าธรรมเนียมจึงไม่ใช่เหตุผลที่จะตั้งทุนต่ำหรือสูง ในทำนองเดียวกัน ค่าบริการจดทะเบียนของสำนักงานไม่ขึ้นกับทุน ดูรายละเอียดได้ที่ บริการจดทะเบียนบริษัท

4. ทุนเกิน 5 ล้านบาท: เอกสารเพิ่มที่ DBD กำหนด

DBD ไม่ได้ห้ามทุนสูง แต่ถ้า ทุนที่ขอจดทะเบียนเกินกว่า 5 ล้านบาท (ตอนจัดตั้ง หรือเมื่อเพิ่มทุนแล้วทุนรวมเกิน 5 ล้านบาท) ต้องส่งเอกสารเพิ่มพร้อมคำขอจดทะเบียน ตามคำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ที่ 1/2567 ลงวันที่ 23 พฤษภาคม 2567 มีผลตั้งแต่ 1 กรกฎาคม 2567 คำสั่งฉบับนี้ ยกเลิกคำสั่งที่ 1/2566 ซึ่งคู่มือ DBD บางฉบับที่ยังเผยแพร่อยู่อ้างถึง สรุปได้ดังนี้

กรณีกรรมการทุกคนเป็นชาวต่างชาติ หรือได้รับการส่งเสริมการลงทุนจากหน่วยงานอื่น เช่น BOI หรือ กนอ. คำสั่งอนุญาตให้ยื่นหนังสือชี้แจงเหตุที่ส่งเอกสารธนาคารพร้อมคำขอไม่ได้ แล้วส่งหลักฐานธนาคารว่าบริษัทได้รับเงินค่าหุ้นพร้อมหนังสือยืนยันภายใน 15 วันนับแต่นายทะเบียนรับจดทะเบียน ถ้าไม่ส่ง นายทะเบียนจะหมายเหตุในหนังสือรับรองว่านิติบุคคลนี้ไม่ได้จัดส่งเอกสารหลักฐานที่ยืนยันได้ว่ามีการรับชำระเงินตามทุนที่จดทะเบียนไว้ และจะยกเลิกหมายเหตุเมื่อส่งเอกสารหรือจดทะเบียนลดทุนเหลือไม่เกิน 5 ล้านบาท

ทุนเกิน 5 ล้านบาทจึงต้องมีเงินจริงผ่านบัญชีธนาคาร คู่มือจัดตั้งห้างหุ้นส่วนและคู่มือเพิ่มทุนฉบับปัจจุบันของ DBD อ้างคำสั่งที่ 1/2567 ฉบับนี้ ส่วนรายละเอียดตัวอย่างหนังสือยืนยัน DBD เผยแพร่ไว้ต่างหาก ควรตรวจรายการเอกสารกับ DBD อีกครั้งก่อนยื่น

ตัวเลข 5 ล้านบาทของ DBD เป็นทุนจดทะเบียน ส่วนตัวเลข 5 ล้านบาทของสรรพากรในข้อ 5 เป็นทุนที่ชำระแล้ว เป็นคนละเกณฑ์กัน

5. ทุนชำระแล้วกับสิทธิอัตราภาษีนิติบุคคล SME

เรื่องนี้คือผลทางภาษีที่สำคัญที่สุดของการเลือกทุน

5.1 อัตรา SME และเงื่อนไข

พระราชกฤษฎีกา (ฉบับที่ 530) พ.ศ. 2554 มาตรา 6 และ 7 (แก้ไขเพิ่มเติมโดยฉบับที่ 603) ให้บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลที่มี ทุนที่ชำระแล้ว ณ วันสุดท้ายของรอบบัญชีไม่เกิน 5 ล้านบาท และมี รายได้จากการขายสินค้าและการให้บริการในรอบบัญชีไม่เกิน 30 ล้านบาท เสียภาษีในอัตราลดลง

บทความเดิมบนเว็บไซต์นี้เคยสรุปว่าอัตรา SME คือ 15% ตั้งแต่บาทแรก ซึ่งไม่ครบ กำไร 300,000 บาทแรกได้รับยกเว้นภาษี

5.2 กับดักของมาตรา 8: "รอบระยะเวลาบัญชีใด"

มาตรา 8 ของ พ.ร.ฎ. 530 กำหนดว่า กิจการที่จะได้สิทธิ ต้องไม่มีทุนที่ชำระแล้วในวันสุดท้ายของรอบระยะเวลาบัญชีใดเกินห้าล้านบาท และต้องไม่มีรายได้จากการขายสินค้าและการให้บริการในรอบระยะเวลาบัญชีใดเกินสามสิบล้านบาท ตั้งแต่รอบบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2555 คู่มือภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับ SME ของกรมสรรพากรอธิบายเงื่อนไขนี้ว่าต้องเป็นไปต่อเนื่องกันตั้งแต่รอบบัญชีปี 2555

ผลในทางปฏิบัติ:

1. ทุนจดทะเบียนสูงเท่าไรก็ได้ ตราบใดที่ ทุนที่ชำระแล้ว ณ วันปิดบัญชี ไม่เกิน 5 ล้านบาท
2. ถ้ารอบบัญชีใดทุนชำระแล้วเกิน 5 ล้านบาท แม้ปีต่อมาลดทุนลงแล้ว ก็เสี่ยงเสียสิทธิอัตรา SME ในรอบบัญชีถัด ๆ ไปด้วย
3. ก่อนเรียกชำระค่าหุ้นเพิ่มหรือเพิ่มทุน ควรดูว่าทุนชำระแล้วรวมจะเกิน 5 ล้านบาท ณ วันปิดบัญชีหรือไม่

5.3 ตัวอย่างตัวเลข: บริษัทเดียวกัน ทุนชำระต่างกัน

สมมติบริษัทมีกำไรสุทธิทางภาษีปีละ 1,500,000 บาท และรายได้ขายสินค้าและบริการ 12 ล้านบาท (ตัวเลขสมมติ)

ทุนชำระที่ต่างกันเพียง 1 ล้านบาท ทำให้ภาษีต่างกันปีละ 120,000 บาท และถ้ากำไรถึง 3 ล้านบาทขึ้นไป ส่วนต่างจะเป็นปีละ 195,000 บาท ถ้ากิจการต้องการเงินมากกว่า 5 ล้านบาท ลองพิจารณาทางเลือกเงินกู้จากกรรมการในข้อ 6 ก่อนเรียกชำระทุนเกิน

อ่านรายละเอียดภาษีนิติบุคคลทั้งระบบได้ที่ ภาษีนิติบุคคลมีอะไรบ้าง: สิ่งที่ต้องรู้ก่อนเปิดบริษัท และถ้ายังลังเลว่าควรจดบริษัทหรือไม่ ลองใช้ เครื่องคำนวณภาษี บุคคลธรรมดา vs บริษัท เทียบตัวเลขของคุณ

6. ใส่เงินเพิ่มภายหลัง: เพิ่มทุน หรือให้บริษัทกู้

เมื่อบริษัทต้องการเงินเพิ่ม เจ้าของมีสองทางหลัก คือใส่เป็นทุน (เรียกชำระค่าหุ้นที่ยังค้าง หรือเพิ่มทุน) หรือให้บริษัทกู้ในนามกรรมการหรือผู้ถือหุ้น

6.1 เปรียบเทียบสองทาง

6.2 ภาษีของดอกเบี้ยเงินกู้กรรมการ

ถ้าบริษัทจ่ายดอกเบี้ยให้กรรมการที่เป็นบุคคลธรรมดา ดอกเบี้ยนั้นเป็นเงินได้ตามมาตรา 40 (4) (ก) แห่งประมวลรัษฎากร มาตรา 48 (3) (ก) ระบุ "ดอกเบี้ยเงินกู้ยืมที่ได้จากบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคล" ไว้ในกลุ่มที่ผู้มีเงินได้เลือกเสียภาษีร้อยละ 15 โดยไม่นำไปรวมคำนวณกับเงินได้อื่นได้ และมาตรา 50 (2) (ข) ให้บริษัทผู้จ่าย หักภาษี ณ ที่จ่ายร้อยละ 15 ความเห็นของสำนักงานคือ ดอกเบี้ยที่บริษัทจ่ายจริงสำหรับเงินกู้ที่ใช้ในกิจการถือเป็นรายจ่ายของบริษัท จึงลดกำไรที่ต้องเสียภาษีของบริษัทได้ แต่ต้องมีสัญญาและหลักฐานการรับเงินกู้ชัดเจน

การที่กรรมการให้บริษัทกู้โดยไม่คิดดอกเบี้ยพบได้บ่อยใน SME ข้อสำคัญคือทำสัญญากู้เป็นลายลักษณ์อักษร โอนเงินผ่านบัญชีธนาคาร และบันทึกบัญชีเป็น "เงินกู้ยืมจากกรรมการ" ให้ตรงกับเอกสาร

6.3 ทิศทางกลับกัน: บริษัทให้กรรมการกู้

ทิศทางที่มีความเสี่ยงทางภาษีสูงกว่าคือ บริษัทให้กรรมการหรือผู้ถือหุ้นกู้ มาตรา 65 ทวิ (4) แห่งประมวลรัษฎากร ให้อำนาจเจ้าพนักงานประเมินประเมินดอกเบี้ยตามราคาตลาด เมื่อบริษัทให้กู้ยืมเงินโดยไม่มีดอกเบี้ยหรือดอกเบี้ยต่ำกว่าราคาตลาดโดยไม่มีเหตุอันสมควร กรณีนี้มักเกิดจากการ "ชำระทุนแต่ไม่มีเงินจริง" ในข้อ 1 ซึ่งในงบการเงินจึงปรากฏเป็นเงินให้กู้ยืมแก่กรรมการ หรือจากการที่เจ้าของเบิกเงินบริษัทไปใช้ส่วนตัว

6.4 ตัวอย่าง: ต้องการเงินตั้งต้น 7 ล้านบาท

เจ้าของสองคนต้องการเงิน 7 ล้านบาทเพื่อซื้ออุปกรณ์และใช้หมุนเวียนช่วงแรก (ตัวเลขสมมติ)

• ทางที่ 1: จดทะเบียนทุน 7 ล้านบาท ชำระเต็ม ทุนชำระแล้วเกิน 5 ล้านบาท บริษัทไม่ได้อัตรา SME ตั้งแต่ปีแรก และตามมาตรา 8 แม้ลดทุนภายหลังก็เสี่ยงไม่กลับมาได้สิทธิ
• ทางที่ 2: จดทะเบียนทุน 5 ล้านบาท ชำระเต็ม และกรรมการให้บริษัทกู้อีก 2 ล้านบาทตามสัญญา ถ้ารายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาท บริษัทยังได้อัตรา SME ถ้าคิดดอกเบี้ย 3% ต่อปี บริษัทจ่ายดอกเบี้ย 60,000 บาทต่อปี หักภาษี ณ ที่จ่าย 15% = 9,000 บาท และบันทึกดอกเบี้ยเป็นรายจ่ายของบริษัท

ทางที่ 2 ไม่ได้ดีกว่าทุกกรณี ถ้าธนาคารหรือคู่ค้ารายใหญ่ต้องการเห็นส่วนของผู้ถือหุ้นสูง หรือกิจการต้องขอใบอนุญาตที่กำหนดทุนชำระขั้นต่ำ ทางที่ 1 อาจจำเป็น ควรคำนวณทั้งภาษีและเงื่อนไขทางธุรกิจไปพร้อมกัน

7. ขั้นตอนเพิ่มทุนและลดทุนบริษัทจำกัด

7.1 เพิ่มทุน

ตามคู่มือการจดทะเบียนมติพิเศษเพิ่มทุนของ DBD

1. ส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ทางไปรษณีย์ตอบรับหรือส่งมอบถึงตัวผู้ถือหุ้นทุกคน ก่อนวันประชุม ไม่น้อยกว่า 14 วัน หรือตามที่ข้อบังคับกำหนด ระบุวาระเพิ่มทุนและจำนวนทุนที่เพิ่ม
2. ประชุมผู้ถือหุ้น มีผู้เข้าประชุมไม่น้อยกว่า 2 คน ถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 4 ของทุน และมีมติพิเศษด้วยคะแนนเสียง ไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของเสียงผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
3. ออกหุ้นใหม่ในมูลค่าหุ้นเดิม ถ้าต้องการมูลค่าหุ้นต่างจากเดิม ต้องแก้ไขมูลค่าหุ้นก่อน (ทำในการประชุมครั้งเดียวกันได้)
4. เสนอหุ้นใหม่ให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน ผู้ถือหุ้นที่ไม่ตอบรับภายในกำหนด ถือว่าไม่ซื้อ หุ้นส่วนนั้นขายให้ผู้ถือหุ้นคนอื่นหรือกรรมการรับซื้อไว้ได้ หุ้นที่ออกใหม่ขายให้บุคคลภายนอกไม่ได้
5. ถ้าชำระค่าหุ้นด้วยสิ่งอื่นนอกจากเงิน ต้องมีมติพิเศษและระบุรายละเอียดทรัพย์สินที่นำมาชำระ
6. ยื่นจดทะเบียนมติพิเศษภายใน 14 วัน นับจากวันที่มีมติ จะจดทะเบียนเพิ่มทุนพร้อมกัน หรือทยอยจดตามจำนวนหุ้นที่ขายได้ก็ได้ ค่าธรรมเนียม 500 บาท และแนบสำเนาหลักฐานการรับชำระค่าหุ้นเพิ่มทุน

ข้อสังเกตเรื่องผู้ร่วมทุนใหม่: เพราะหุ้นเพิ่มทุนขายให้คนนอกไม่ได้ ถ้าจะรับนักลงทุนใหม่ วิธีที่ใช้กันคือให้ผู้ถือหุ้นเดิมโอนหุ้นให้ หรือจัดโครงสร้างให้คนใหม่เป็นผู้ถือหุ้นก่อนแล้วจึงเพิ่มทุน ซึ่งควรวางแผนกับที่ปรึกษาเพราะมีผลทางภาษีของผู้โอนหุ้น บางกลุ่มธุรกิจแก้โจทย์นี้ด้วยการตั้งบริษัทโฮลดิ้งถือหุ้นแทน ดูประเด็นภาษีได้ที่ Holding Company กับภาระภาษีในประเทศไทย

7.2 ลดทุน

ตามคู่มือการจดทะเบียนลดทุนบริษัทของ DBD การลดทุนมี 2 ขั้นตอนและใช้เวลานานกว่าเพิ่มทุน

ขั้นตอนที่ 1 จดทะเบียนมติพิเศษให้ลดทุน

1. นัดประชุมผู้ถือหุ้นและลงมติพิเศษเช่นเดียวกับการเพิ่มทุน (ไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4)
2. ลดทุนได้ 2 วิธี คือ ลดมูลค่าหุ้น (แต่ต้องเหลือไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 5 บาท) หรือ ลดจำนวนหุ้น
3. ลดทุนให้เหลือต่ำกว่า 1 ใน 4 ของทุนทั้งหมดไม่ได้
4. ยื่นจดทะเบียนมติพิเศษภายใน 14 วันนับจากวันที่มีมติ ค่าธรรมเนียม 500 บาท

ขั้นตอนที่ 2 บอกกล่าวเจ้าหนี้ แล้วจดทะเบียนลดทุน

1. ประกาศโฆษณาการลดทุนในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย 1 ครั้ง และมีหนังสือบอกกล่าวไปยังเจ้าหนี้ของบริษัท
2. เจ้าหนี้มีสิทธิคัดค้านภายใน 30 วัน นับแต่วันที่บอกกล่าว
3. เมื่อพ้น 30 วันแล้วไม่มีเจ้าหนี้คัดค้าน หรือบริษัทได้ชำระหนี้หรือให้ประกันหนี้แก่เจ้าหนี้ที่คัดค้านแล้ว จึงยื่นจดทะเบียนลดทุนและแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5 ค่าธรรมเนียม 500 บาท

7.3 สรุปเปรียบเทียบ

ข้อสรุปทางปฏิบัติคือ เริ่มจากทุนที่ใช้จริง แล้วเพิ่มเมื่อจำเป็น ง่ายกว่าตั้งทุนสูงแล้วค่อยลด ส่วนการคืนเงินให้ผู้ถือหุ้นผ่านการลดทุนมีประเด็นภาษีของผู้ถือหุ้นที่ต้องดูเป็นรายกรณี ควรปรึกษาก่อนลงมติ

8. วิธีเลือกทุนจดทะเบียนในทางปฏิบัติ

แทนที่จะเลือกตัวเลขกลม ๆ ตามที่คนอื่นจด ลองคิดตามลำดับนี้

8.1 คำนวณเงินที่กิจการต้องใช้จริงในช่วงแรก

ยอดรวมนี้คือเงินที่ต้องหามา ส่วนจะมาจากทุน เงินกู้กรรมการ หรือสินเชื่อธนาคาร เป็นการตัดสินใจขั้นต่อไป

8.2 ตัดสินใจว่าส่วนไหนเป็นทุน

• ส่วนที่เป็นเงินลงทุนถาวรของเจ้าของ ไม่ได้ตั้งใจถอนคืนเร็ว ควรเป็นทุน
• ส่วนที่อาจถอนคืนเมื่อกิจการมีกระแสเงินสด อาจให้เป็นเงินกู้กรรมการตามข้อ 6 พร้อมสัญญา
• ถ้าทุนชำระแล้วจะเกิน 5 ล้านบาท ให้คำนวณภาษีที่เสียสิทธิ SME เทียบกับประโยชน์ทางธุรกิจของทุนที่สูงขึ้นก่อน

8.3 เลือกสัดส่วนการชำระ

• ชำระเต็มจำนวน: บัญชีตรงไปตรงมา ไม่มีภาระค่าหุ้นค้าง
• ชำระบางส่วน (อย่างน้อย 25%): ใช้ได้ถ้าผู้ถือหุ้นตั้งใจจะใส่เงินเพิ่มตามแผนจริง แต่ต้องเข้าใจว่าส่วนที่ค้างเป็นภาระที่บริษัทเรียกได้

8.4 สิ่งที่ควรเลี่ยง

1. ตั้งทุนสูงเพื่อภาพลักษณ์ แต่ไม่ได้ชำระจริง ภาระค่าหุ้นค้างยังอยู่ และงบการเงินจะแสดงทุนชำระแล้วจริงอยู่ดี
2. ระบุว่าชำระครบแต่ไม่มีเงินเข้าบริษัท ทำให้เกิดเงินสดในมือหรือเงินให้กู้แก่กรรมการที่ไม่มีอยู่จริง และเสี่ยงต่อการประเมินดอกเบี้ยตามมาตรา 65 ทวิ (4)
3. เรียกชำระค่าหุ้นหรือเพิ่มทุนเกิน 5 ล้านบาทโดยไม่คำนวณ เพราะผลต่ออัตรา SME ตามมาตรา 8 ไม่ได้จบในปีเดียว
4. ตั้งทุนต่ำมากจนต้องให้กรรมการกู้ตลอด ส่วนของผู้ถือหุ้นจะติดลบเร็วเมื่อขาดทุนช่วงแรก ซึ่งกระทบความน่าเชื่อถือเมื่อขอสินเชื่อหรือเข้าประมูลงาน

คำถามที่พบบ่อย

1. เปิดบริษัทต้องมีทุนขั้นต่ำเท่าไร

ไม่มีทุนขั้นต่ำทั่วไปที่เป็นตัวเงิน คู่มือ DBD กำหนดเพียงว่าทุนต้องแบ่งเป็นหุ้นมูลค่าไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 5 บาท ผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คนจองหุ้นคนละอย่างน้อย 1 หุ้น และต้องเรียกชำระค่าหุ้นอย่างน้อย 25% ก่อนจดทะเบียน ยกเว้นธุรกิจที่มีกฎหมายเฉพาะกำหนดทุนขั้นต่ำไว้ ซึ่งต้องตรวจกับหน่วยงานผู้ออกใบอนุญาต

2. ชำระทุน 25% แล้ว ส่วนที่เหลือต้องจ่ายเมื่อไร

จ่ายเมื่อบริษัทเรียกให้ชำระ กฎหมายไม่ได้บังคับกำหนดเวลาตายตัว แต่ผู้ถือหุ้นรับผิดในค่าหุ้นที่ยังส่งไม่ครบตลอดเวลา และถ้าบริษัทเลิกกิจการแล้วมีหนี้ ส่วนที่ค้างอยู่อาจถูกเรียกเพื่อนำไปชำระหนี้ จึงควรตั้งทุนให้สอดคล้องกับเงินที่ตั้งใจจะใส่จริง

3. ทุนจดทะเบียนสูงทำให้เสียภาษีมากขึ้นไหม

ทุนจดทะเบียนไม่ได้ทำให้ภาษีเพิ่มโดยตรง และค่าธรรมเนียม DBD ก็ไม่ขึ้นกับทุน แต่ถ้า ทุนที่ชำระแล้ว ณ วันปิดบัญชีรอบใดเกิน 5 ล้านบาท บริษัทจะเสียสิทธิอัตรา SME (กำไร 300,000 แรกยกเว้น และ 15% ถึง 3 ล้าน) ตาม พ.ร.ฎ. 530 มาตรา 8 ซึ่งทำให้ภาษีสูงขึ้นได้ถึงปีละ 195,000 บาท

4. จดทุน 10 ล้านบาท ชำระ 25% (2.5 ล้านบาท) ยังได้อัตรา SME ไหม

ได้ ถ้าทุนที่ชำระแล้ว ณ วันปิดบัญชีไม่เกิน 5 ล้านบาท และรายได้จากการขายสินค้าและบริการไม่เกิน 30 ล้านบาท เพราะเกณฑ์ของสรรพากรดูทุนชำระแล้ว แต่ทุนจดทะเบียนที่เกิน 5 ล้านบาททำให้ต้องส่งหลักฐานธนาคารเพิ่มตอนจดทะเบียน และผู้ถือหุ้นยังมีภาระค่าหุ้นค้าง 7.5 ล้านบาท ถ้าภายหลังเรียกชำระเพิ่มจนเกิน 5 ล้านบาท จะเสียสิทธิ SME

5. เอาเงินส่วนตัวใส่บริษัทเพิ่ม ควรเพิ่มทุนหรือให้บริษัทกู้

ขึ้นกับว่าตั้งใจจะเอาเงินคืนเมื่อไรและทุนชำระแล้วใกล้ 5 ล้านบาทหรือยัง เงินกู้กรรมการจ่ายคืนได้ตามสัญญาและไม่กระทบเกณฑ์ SME ส่วนการเพิ่มทุนทำให้งบการเงินแข็งแรงกว่าแต่ถอนคืนยาก ทั้งสองทางต้องมีเอกสาร ถ้าบริษัทจ่ายดอกเบี้ยให้กรรมการ ต้องหักภาษี ณ ที่จ่าย 15%

6. ลดทุนเพื่อเอาเงินคืนได้ไหม ใช้เวลานานเท่าไร

ได้ แต่ต้องมีมติพิเศษ ประกาศหนังสือพิมพ์ และแจ้งเจ้าหนี้ซึ่งมีสิทธิคัดค้านภายใน 30 วัน ก่อนจดทะเบียนลดทุนขั้นที่สอง และลดให้ต่ำกว่า 1 ใน 4 ของทุนทั้งหมดไม่ได้ เงินที่คืนให้ผู้ถือหุ้นอาจมีผลทางภาษีขึ้นกับว่ามาจากทุนหรือกำไรสะสม ควรวางแผนก่อนลงมติ

7. ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องมีทุนขั้นต่ำไหม

ไม่มีทุนขั้นต่ำ ผู้เป็นหุ้นส่วนลงทุนด้วยเงิน ทรัพย์สิน หรือแรงงานก็ได้ แต่หุ้นส่วนจำกัดความรับผิดลงด้วยแรงงานไม่ได้ ค่าธรรมเนียม DBD คงที่ 1,000 บาท และถ้า หจก. มีทุนไม่เกิน 5 ล้านบาท สินทรัพย์และรายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาท ไม่ต้องให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจงบ แต่หุ้นส่วนผู้จัดการยังรับผิดไม่จำกัดจำนวน

ให้ Tawan Consultant ช่วยดูแลเรื่องนี้

ทีมของ ตะวัน คอนซัลแทนท์ (Tawan Consultant) ช่วยวางโครงสร้างทุนก่อนจดทะเบียน คำนวณผลต่อสิทธิภาษี SME ทำสัญญาและบันทึกบัญชีเงินกู้กรรมการ จัดประชุมและยื่นจดทะเบียนเพิ่มทุนหรือลดทุน และดูแลบัญชีภาษีตั้งแต่ปีแรก ค่าบริการจดทะเบียนของสำนักงานไม่ขึ้นกับจำนวนทุน ดูรายละเอียดที่ บริการจดทะเบียนบริษัท

• โทร: 096-692-2528
• LINE: @962iwlqe
• ที่อยู่: 34 ซอยเพชรเกษม 28 แยก 16 แขวงภาษีเจริญ เขตภาษีเจริญ กรุงเทพมหานคร 10160
• เวลาทำการ: จันทร์–ศุกร์ 8:30–17:30
• เว็บไซต์: www.tawanconsultant.com

บทความนี้ให้ข้อมูลทั่วไปเพื่อการศึกษา ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายหรือภาษีสำหรับกรณีเฉพาะ กฎหมายและแนวปฏิบัติอาจเปลี่ยนแปลง ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญก่อนตัดสินใจ

แหล่งอ้างอิง

1. การจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ (ผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน มูลค่าหุ้นไม่ต่ำกว่า 5 บาท ค่าธรรมเนียม 500 บาท) กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/download/downloads/03_boj/intro_step_bj_memorandum.pdf
2. การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด (เรียกชำระค่าหุ้นอย่างน้อยร้อยละ 25 ค่าธรรมเนียม 5,000 บาท; คู่มือฉบับนี้ยังอ้างคำสั่งที่ 1/2566 และ 205/2555 ซึ่งมีการเปลี่ยนแปลงแล้วตามข้อ 4 และข้อ 2.3) กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/download/downloads/03_boj/intro_step_bj_establish.pdf
3. การจดทะเบียนจัดตั้งห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคลและห้างหุ้นส่วนจำกัด (ค่าธรรมเนียม 1,000 บาท) กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/storage/manual/66c900f7-4df6-4344-b0c4-cd11a2ab7b20.pdf
4. คำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ที่ 1/2567 ลงวันที่ 23 พฤษภาคม 2567 เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์และเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนจัดตั้ง จดทะเบียนเพิ่มทุนของห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด และจดทะเบียนควบรวมบริษัทจำกัดที่มีการเพิ่มทุน (ทุนเกินห้าล้านบาท; ยกเลิกคำสั่งที่ 1/2566) กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/storage/law/3aa016b3-ec83-447e-ae93-6996251fcbaf.pdf
5. การจดทะเบียนมติพิเศษเพิ่มทุน เพิ่มทุน และแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 5 (ทุน) กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/storage/manual/987ca967-9c1f-4008-bc75-4eca14c79110.pdf
6. การจดทะเบียนลดทุนบริษัท ขั้นตอนที่ 1 การจดทะเบียนมติพิเศษให้ลดทุน กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/storage/manual/eac46f72-af10-450d-a039-83ffc7ded1bc.pdf
7. การจดทะเบียนลดทุนบริษัท ขั้นตอนที่ 2 การจดทะเบียนลดทุนและแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5 กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/storage/manual/bce6f0a6-2910-46ab-b56d-82b71ba03f21.pdf
8. คู่มือสิ่งที่ต้องรู้ & ทำ เมื่อเป็นห้างหุ้นส่วน บริษัทจำกัด บริษัทมหาชนจำกัด (ความรับผิดของผู้ถือหุ้นและหุ้นส่วน การยกเว้นผู้สอบบัญชีของห้างหุ้นส่วนขนาดเล็ก) กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/storage/manual/644ffb30-f6bf-4e60-a3be-9db74a65509b.pdf
9. พระราชกฤษฎีกาฯ ว่าด้วยการลดอัตราและยกเว้นรัษฎากร (ฉบับที่ 530) พ.ศ. 2554 มาตรา 6, 7, 8 แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชกฤษฎีกา (ฉบับที่ 603) พ.ศ. 2559 กรมสรรพากร https://www.rd.go.th/28271.html
10. คู่มือภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับผู้ประกอบการ SME กองบริหารภาษีธุรกิจขนาดกลางและขนาดเล็ก กรมสรรพากร https://www.rd.go.th/fileadmin/user_upload/lorkhor/newsbanner/2022/CIT_SME.pdf
11. ประมวลรัษฎากร มาตรา 65-76 (มาตรา 65 ทวิ (4) การประเมินดอกเบี้ยตามราคาตลาด) กรมสรรพากร https://www.rd.go.th/5939.html
12. ประมวลรัษฎากร มาตรา 38-64 (มาตรา 40 (4) (ก), 48 (3) (ก), 50 (2) (ข) ดอกเบี้ยเงินกู้ยืมจากบริษัท หัก ณ ที่จ่ายร้อยละ 15) กรมสรรพากร https://www.rd.go.th/5937.html
13. การจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและจัดตั้งบริษัทจำกัด (ภายในวันเดียว) (เรียกชำระค่าหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ตามมาตรา 1110 วรรคสอง; อ้างคำสั่งที่ 1/2567 และ 2/2568) กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/storage/manual/0097faba-992d-4e07-8f37-d029a4d6c133.pdf
14. สรุปมาตรการ 4 คำสั่ง 2 ประกาศของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (คำสั่งที่ 2/2568 กรณีมีคนต่างด้าวร่วมลงทุน) สำนักกฎหมาย กรมพัฒนาธุรกิจการค้า 16 ธันวาคม 2568 (เผยแพร่ผ่านศูนย์บริการประชาชนกระทรวงพาณิชย์) https://pathumthani.moc.go.th/th/file/get/file/20251218a2126c0ad2312ad650a63df224b4054e140104.pdf