จดแก้ไขเปลี่ยนแปลงบริษัท: เปลี่ยนกรรมการ ย้ายที่ตั้ง เพิ่มทุน ลดทุน เปลี่ยนชื่อ แก้วัตถุประสงค์ ต้องทำอะไรบ้าง และต้องแจ้งสรรพากรอะไรต่อ

บริษัทจำกัดที่จดทะเบียนไว้แล้ว ถ้าเปลี่ยนกรรมการ เปลี่ยนผู้มีอำนาจลงนาม เพิ่มหรือลดทุน เปลี่ยนชื่อ หรือแก้วัตถุประสงค์ ต้องยื่นจดทะเบียนที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ภายใน 14 วัน ตามที่คู่มือของ DBD ระบุ (กรรมการตาม ป.พ.พ. ม.1157 เพิ่มทุนและลดทุนตาม ม.1228) เรื่องที่ต้องใช้ มติพิเศษ (เสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง) ได้แก่ เพิ่มทุน ลดทุน แก้ไขข้อบังคับ แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ (ชื่อ จังหวัดที่ตั้งสำนักงานใหญ่ วัตถุประสงค์) ส่วนการเปลี่ยนกรรมการและอำนาจกรรมการใช้มติประชุมผู้ถือหุ้นเป็นหลัก ค่าธรรมเนียม DBD ของรายการเหล่านี้อยู่ที่ 500 บาทต่อรายการ

งานที่คนมักลืมคือ งานหลังจด ถ้าบริษัทจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) การย้ายที่ตั้งต้องยื่น ภ.พ.09 ก่อนวันย้ายไม่น้อยกว่า 15 วัน ส่วนการเปลี่ยนชื่อหรือประเภทกิจการต้องยื่น ภ.พ.09 ภายใน 15 วันนับจากวันที่เปลี่ยน และถ้ามีลูกจ้าง ควรแจ้งประกันสังคมด้วยแบบ สปส.6-15 บทความนี้เรียงให้ดูทีละประเภทการเปลี่ยนแปลง ว่าต้องใช้มติอะไร เอกสารอะไร จ่ายเท่าไร แจ้งใครต่อ และมีเส้นตายเมื่อไร

สรุปสั้นที่สุด: กรรมการเข้า-ออก และอำนาจกรรมการ ยื่น DBD ภายใน 14 วันนับแต่วันที่เปลี่ยน ค่าธรรมเนียม 500 บาท · เพิ่มทุน ลดทุน เปลี่ยนชื่อ แก้วัตถุประสงค์ ย้ายจังหวัด ต้องมติพิเศษ (3 ใน 4) นัดประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน แล้วยื่นจดภายใน 14 วันนับจากวันลงมติ · เพิ่มทุนขายหุ้นใหม่ให้คนนอกไม่ได้ · ลดทุนมี 2 ขั้นตอนและต้องรอเจ้าหนี้ 30 วัน · ถ้าจด VAT: ย้ายที่ตั้งยื่น ภ.พ.09 ก่อนย้ายอย่างน้อย 15 วัน, เปลี่ยนชื่อหรือประเภทกิจการยื่น ภ.พ.09 ภายใน 15 วันหลังเปลี่ยน (ประมวลรัษฎากร ม.85/6, 85/8) · แจ้งประกันสังคมด้วย สปส.6-15

1. ภาพรวม: การเปลี่ยนแปลงแต่ละแบบใช้มติอะไร

ถ้ายังไม่ได้จดทะเบียนบริษัท ดูขั้นตอนตั้งแต่ต้นได้ที่ ขั้นตอนจดทะเบียนบริษัทจำกัด บทความนี้เริ่มหลังจากบริษัทจดทะเบียนแล้ว

หลักคิดง่าย ๆ คือ รายการที่อยู่ในหนังสือบริคณห์สนธิ (ชื่อ จังหวัดที่ตั้งสำนักงานใหญ่ วัตถุประสงค์ ทุน) เป็นรายการสำคัญ ต้องแก้ด้วยมติพิเศษ ส่วนรายการบริหารงานประจำวัน เช่น ใครเป็นกรรมการ ใครมีอำนาจลงนาม ใช้มติธรรมดาของที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือมติกรรมการในบางกรณี ตามที่ข้อบังคับของบริษัทอนุญาต

คู่มือของ DBD ระบุว่า เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ลงมติพิเศษ (ป.พ.พ. ม.1145 สำหรับการแก้ข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ ม.1220 สำหรับการเพิ่มทุน ม.1224 สำหรับการลดทุน) ได้แก่ การเพิ่มทุน การลดทุน การแก้ไขข้อบังคับ การควบบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ การเลิกบริษัท และการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน และมติพิเศษหมายถึงเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่า สามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ป.พ.พ. ม.1194) สังเกตว่าฐานคือผู้ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัท

เรื่องเวลา 14 วันมีฐานกฎหมายตรงตัวสำหรับกรรมการ (ป.พ.พ. ม.1157 ให้จดภายใน 14 วันนับแต่วันที่เปลี่ยนแปลง) ข้อบังคับ (ม.1146 ภายใน 14 วันนับแต่วันที่ลงมติพิเศษ) และการเพิ่มหรือลดทุน (ม.1228 ภายใน 14 วันนับแต่วันที่ลงมติ) ส่วนการแก้ชื่อ วัตถุประสงค์ และจังหวัดที่ตั้ง เราสรุปจากแนวปฏิบัติที่ DBD เผยแพร่ในคู่มือ โดยคู่มือบริษัทจำกัดรุ่นเดือนมกราคม 2568 ระบุ 14 วันชัดเจนสำหรับทุน ข้อบังคับ และกรรมการ ส่วนประโยคกำหนด 14 วันของกลุ่มชื่อ วัตถุประสงค์ จังหวัด ปรากฏชัดในส่วนของบริษัทมหาชน ในทางปฏิบัติควรถือ 14 วันเป็นเส้นตายของทุกรายการ

ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมติพิเศษ ต้องเตรียมอะไร

1. ประชุมกรรมการก่อน เพื่อมีมติกำหนดวัน เวลา สถานที่ และวาระที่จะเสนอผู้ถือหุ้น
2. ส่งหนังสือนัดประชุม ทางไปรษณีย์ตอบรับหรือส่งมอบถึงตัวผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน (เรื่องมติพิเศษ ตาม ป.พ.พ. ม.1175 ที่แก้ไขโดยฉบับที่ 23 พ.ศ. 2565 ส่วนมติธรรมดาใช้ 7 วัน) หรือตามที่ข้อบังคับกำหนด และต้องระบุข้อความที่จะเสนอให้ลงมติพิเศษไว้ในหนังสือนัดประชุม
3. นับเวลา ตาม DBD เริ่มนับจากวันถัดจากวันที่ส่งคำบอกกล่าว (วันที่ดำเนินการหลังสุด) และประชุมได้ในวันถัดจากวันสิ้นสุดระยะเวลานั้น
4. องค์ประชุม ตามที่ ป.พ.พ. แก้ไขโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติม ป.พ.พ. (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 (ประกาศในราชกิจจานุเบกษา 8 พฤศจิกายน 2565 มีผลใช้บังคับ 7 กุมภาพันธ์ 2566) ต้องมีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะมาประชุมไม่น้อยกว่า 2 คน และถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 4 ของทุนทั้งหมด (ม.1178)
5. ผู้ยื่นคำขอ ต้องเป็นกรรมการผู้มีอำนาจตามที่จดทะเบียนไว้เดิม อย่างน้อย 1 คน

ถ้าผู้ถือหุ้นทุกคนอยู่พร้อมกันและยินยอม เจ้าของ SME จำนวนมากถามว่าข้ามขั้นนัดประชุมได้ไหม คำตอบเชิงปฏิบัติคือ ให้ทำเอกสารการประชุมตามขั้นตอนและเก็บหลักฐานการนัดหมายไว้ให้ครบ เพราะเอกสารที่ยื่นต่อนายทะเบียนต้องแสดงว่ามติชอบด้วยกฎหมาย หากต้องการลัดขั้นตอนในกรณีเฉพาะ ควรปรึกษาผู้ที่ดูแลงานทะเบียนก่อนนัดประชุม

2. เปลี่ยนกรรมการและอำนาจกรรมการ

เปลี่ยนกรรมการ

กรรมการพ้นตำแหน่งได้ตามเหตุที่คู่มือ DBD ระบุ ได้แก่ ครบวาระ ถูกถอดถอนโดยมติผู้ถือหุ้น (ป.พ.พ. ม.1151) ลาออกโดยมีหนังสือถึงบริษัท (ม.1153/1) ตาย ล้มละลายหรือตกเป็นผู้ไร้ความสามารถ (ม.1154) การปลดกรรมการต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น

การแต่งตั้งทำได้ 2 ทาง ทางแรกคือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทางที่สองคือมติกรรมการแต่งตั้งแทนกรรมการที่พ้นก่อนครบวาระ โดยกรรมการที่เข้าแทนมีวาระเท่ากับคนเดิม ถ้าจะ เพิ่มจำนวนกรรมการ ให้มากกว่าที่มีอยู่ ต้องเป็นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น

กรณีลาออก DBD ระบุว่าบริษัทต้องทำคำขอจดทะเบียนภายใน 14 วันนับจากวันที่บริษัทได้รับหนังสือลาออก หรือวันที่การลาออกมีผล ดังนั้นเมื่อกรรมการยื่นใบลาออก ให้ลงรับหนังสือและบันทึกวันที่ไว้ทันที เพราะวันนั้นคือวันเริ่มนับ

เปลี่ยนอำนาจกรรมการ

อำนาจกรรมการ คือการกำหนดว่ากรรมการคนไหนลงนามผูกพันบริษัทได้ เช่น "กรรมการสองคนลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญ" การแก้ไขต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมกรรมการมีอำนาจแก้ไขได้ ซึ่งในกรณีนั้นไม่ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้น

เมื่อกรรมการคนที่เป็นผู้มีอำนาจลงนามออกจากตำแหน่ง ควรลงมติแต่งตั้งกรรมการใหม่และแก้ไขอำนาจให้สอดคล้องกันในการประชุมเดียวกัน แล้วจดทะเบียนพร้อมกันเป็นคำขอเดียว

สำเนาเอกสารทุกฉบับต้องมีผู้ขอจดทะเบียนอย่างน้อยหนึ่งคนรับรองความถูกต้อง ส่วนสำเนาบัตรประชาชนให้เจ้าของบัตรเป็นผู้รับรองเอง

เปลี่ยนกรรมการต้องแจ้งสรรพากรไหม จากเอกสารของกรมสรรพากรที่เราตรวจ ข้อกำหนดการแจ้งเปลี่ยนแปลงทะเบียน VAT (ประมวลรัษฎากร ม.85/6) ใช้กับการเปลี่ยนแปลงรายการที่จดทะเบียนไว้ในสาระสำคัญ ซึ่งรวมถึงชื่อสถานประกอบการ ประเภทกิจการ และประเภทสินค้าหรือบริการ ส่วนตารางของกรมสรรพากรยกตัวอย่างชื่อผู้ประกอบการ ชื่อและที่ตั้งสถานประกอบการ และประเภทกิจการ ไม่มีรายชื่อกรรมการอยู่ในตัวอย่างเหล่านั้น เราจึงอ่านว่าการเปลี่ยนกรรมการอย่างเดียวไม่ใช่เหตุที่ต้องยื่น ภ.พ.09 (เป็นการอ่านจากข้อความ ไม่ใช่คำวินิจฉัยของกรมสรรพากร) แต่ผู้มีอำนาจลงนามที่เปลี่ยนไปมีผลกับเอกสารที่บริษัทต้องลงนาม เช่น แบบแสดงรายการภาษี หนังสือรับรองการหักภาษี ณ ที่จ่าย และผู้รับมอบอำนาจที่เคยตั้งไว้ จึงควรทบทวนหนังสือมอบอำนาจเดิมทั้งหมด

3. ย้ายที่ตั้งสำนักงาน

ที่ตั้งสำนักงานถือเป็นภูมิลำเนาของบริษัท DBD แบ่งการแก้ไขที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่เป็น 2 แบบ คือ ที่ตั้งใหม่อยู่ในจังหวัดเดียวกัน และ ย้ายไปอยู่จังหวัดอื่น

หมายเหตุ ข้อมูลการย้ายภายในจังหวัดเดียวกันในคู่มือ DBD ที่เปิดอ่านได้ มีแต่การแบ่งประเภท รายละเอียดมติ เอกสาร และค่าธรรมเนียมของกรณีนี้ควรยืนยันกับ DBD หรือผู้จัดทำทะเบียนของท่านก่อนยื่นจริง

ภ.พ.09 เมื่อย้ายที่ตั้ง: ต้องยื่น "ก่อน" ย้าย

จุดที่เจ้าของกิจการพลาดบ่อยที่สุดในบทความนี้ คือคิดว่าย้ายแล้วค่อยแจ้งสรรพากรได้ ประมวลรัษฎากร ม.85/8 กำหนดว่าผู้ประกอบการจดทะเบียน VAT ที่ประสงค์จะย้ายสถานประกอบการ ต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงทะเบียน ณ สถานที่ที่จดทะเบียนไว้ ก่อนวันย้ายไม่น้อยกว่า 15 วัน และเมื่อย้ายแล้วต้องแจ้งเปิดสถานประกอบการแห่งใหม่ที่ที่ว่าการอำเภอท้องที่ใหม่ ก่อนวันเปิดไม่น้อยกว่า 15 วัน พร้อมคืนใบทะเบียน VAT (ภ.พ.20) ของที่เดิม

ตารางของกรมสรรพากรสรุปไว้ดังนี้ สำหรับบริษัทที่มีสถานประกอบการแห่งเดียว (ถ้าเป็นเพียงการเปลี่ยนรายการที่ตั้งโดยไม่มีการย้ายจริง เช่น เปลี่ยนเลขที่หรือชื่อซอย ตารางข้อ 1 ของกรมสรรพากรให้ยื่น ภ.พ.09 ภายใน 15 วันนับจากวันที่เปลี่ยน)

ถ้าบริษัทมีหลายสถานประกอบการ กรณีสำนักงานใหญ่ย้าย ตารางของกรมสรรพากรกำหนดเวลาแบบเดียวกัน (ก่อนย้ายไม่น้อยกว่า 15 วัน และคืนใบทะเบียนเดิม) ส่วนสาขาที่ย้ายก็ใช้หลักเดียวกัน

ตัวอย่างเส้นเวลา: บริษัท ก. จด VAT ตั้งอยู่ในกรุงเทพฯ จะย้ายสำนักงานไปจังหวัดนนทบุรีในวันที่ 1 มกราคม

• ลงมติพิเศษแก้ข้อ 2 ในการประชุมวันที่ 1 ธันวาคม (ส่งหนังสือนัดประชุมไม่ช้ากว่าวันที่ 16 พฤศจิกายน เพื่อให้ครบ 14 วันก่อนวันประชุมตามวิธีนับของ DBD)
• ยื่นจด DBD ภายใน 14 วันนับจากวันลงมติ คือภายในวันที่ 15 ธันวาคม
• ยื่น ภ.พ.09 แจ้งย้ายออก ณ หน่วยจดทะเบียนเดิม ภายในวันที่ 17 ธันวาคม (ก่อนวันย้ายไม่น้อยกว่า 15 วัน)
• ยื่น ภ.พ.09 แจ้งย้ายเข้า ที่ท้องที่ใหม่ พร้อมคืน ภ.พ.20 เดิม ภายในวันที่ 17 ธันวาคมเช่นกัน (ก่อนวันเปิดที่ใหม่ไม่น้อยกว่า 15 วัน)
• ยื่น สปส.6-15 ที่สำนักงานประกันสังคมที่ดูแล

ถ้ากำหนดวันย้ายจริงก่อนเสร็จขั้นตอนเหล่านี้ จะเข้าเงื่อนไขยื่นแจ้งไม่ทันตามกฎหมาย ควรเลื่อนวันย้ายมากกว่าปล่อยให้กำหนดเลยไป เรื่อง VAT โดยรวมอ่านต่อได้ที่ คู่มือจด VAT ของเรา

เปิดหรือปิดสาขา

เปิดสถานประกอบการเพิ่ม ต้องแจ้งเปลี่ยนแปลงทะเบียน VAT ก่อนวันเปิดไม่น้อยกว่า 15 วัน (ม.85/7) ส่วนการปิดสถานประกอบการบางแห่ง ต้องแจ้งภายใน 15 วันนับจากวันปิด และคืนใบทะเบียนของแห่งนั้น แบบ สปส.6-15 ก็มีช่องเพิ่มและยกเลิกสาขาของนายจ้างด้วย

4. เพิ่มทุน

เงื่อนไขตามคู่มือ DBD

1. ต้องลงมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ป.พ.พ. ม.1220) และแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 5 (ทุน) ให้ตรงกับทุนที่เพิ่ม
2. ออกหุ้นใหม่ในมูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้เดิม ถ้าอยากเปลี่ยนมูลค่าหุ้น ต้องแก้ข้อ 5 (มูลค่าหุ้น) ก่อน แล้วจึงมีมติเพิ่มทุน ทำในการประชุมเดียวกันได้ แต่ต้องยื่นสองคำขอพร้อมกัน
3. หุ้นใหม่ต้องเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนหุ้นที่ถืออยู่ เป็นหนังสือแจ้งทุกคนพร้อมกำหนดวัน ถ้าพ้นกำหนดไม่ตอบรับ ถือว่าไม่ซื้อ (ม.1222)
4. ส่วนที่เหลือขายให้ผู้ถือหุ้นคนอื่น หรือกรรมการรับซื้อไว้เองได้ ขายให้บุคคลภายนอกไม่ได้
5. ถ้าชำระค่าหุ้นด้วยสิ่งอื่นนอกจากเงิน ต้องมีมติพิเศษและระบุรายละเอียดสิ่งนั้นให้ชัด (ม.1221)

วิธียื่นจด

ถ้าต้องการรับนักลงทุนรายใหม่เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้น เพราะหุ้นเพิ่มทุนขายให้คนนอกไม่ได้ วิธีที่ใช้กันคือให้ผู้ถือหุ้นเดิมโอนหุ้นให้ หรือจัดให้ผู้ร่วมทุนใหม่ถือหุ้นก่อนแล้วจึงเพิ่มทุน ควรวางแผนก่อนลงมติ การเลือกทุนจดทะเบียนและผลต่อสิทธิภาษี SME อ่านต่อได้ที่ เปิดบริษัท ทุนจดทะเบียนเท่าไหร่ดี

5. ลดทุน

ลดทุนใช้เวลานานกว่าเพิ่มทุนเพราะมี 2 ขั้นตอน และต้องคุ้มครองเจ้าหนี้

ขั้นที่ 1 จดมติพิเศษให้ลดทุน ลงมติพิเศษ (3 ใน 4) ลดได้โดยลดมูลค่าหุ้น (ต้องเหลือไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 5 บาท ตามคู่มือ DBD) หรือลดจำนวนหุ้น (ม.1224) และลดให้เหลือต่ำกว่า 1 ใน 4 ของทุนทั้งหมดไม่ได้ (ม.1225) ยื่นจดมติภายใน 14 วันนับจากวันลงมติ ค่าธรรมเนียม 500 บาท

ขั้นที่ 2 บอกกล่าวเจ้าหนี้แล้วจดลดทุน ประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย 1 ครั้ง และส่งหนังสือบอกกล่าวเจ้าหนี้ เจ้าหนี้คัดค้านได้ภายใน 30 วันนับแต่วันที่บอกกล่าว (ป.พ.พ. ม.1226) ถ้ามีเจ้าหนี้คัดค้าน บริษัทลดทุนไม่ได้จนกว่าจะชำระหนี้หรือให้ประกัน เมื่อพ้น 30 วัน (นับจากวันประกาศหรือวันบอกกล่าว แล้วแต่วันใดเป็นวันดำเนินการหลังสุด) โดยไม่มีผู้คัดค้าน หรือบริษัทชำระหนี้หรือให้ประกันแก่เจ้าหนี้ที่คัดค้านแล้ว จึงยื่นจดลดทุนและแก้ข้อ 5 ค่าธรรมเนียม 500 บาท

ถ้าบริษัทกำลังคิดเรื่องเลิกกิจการแทนการลดทุน อ่านขั้นตอนต่อได้ที่ เลิกกิจการ ปิดบริษัทหรือ หจก. ให้ถูกต้อง

6. เปลี่ยนชื่อบริษัท

เปลี่ยนชื่อต้องแก้หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 1 ด้วยมติพิเศษ ลำดับงานตามคู่มือ DBD คือ

1. กรรมการตรวจและจองชื่อนิติบุคคลใหม่ที่ reserve.dbd.go.th ก่อน
2. นัดประชุมผู้ถือหุ้นและลงมติพิเศษ พร้อมแก้ตราสำคัญ ถ้าตราเดิมมีชื่อบริษัทอยู่ในตรา
3. ยื่นจดภายใน 14 วันนับจากวันที่ลงมติ โดยระบุการแก้ไขตราสำคัญในคำขอเดียวกัน

เลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลักไม่เปลี่ยนเมื่อเปลี่ยนชื่อ ผลทางภาษีที่ต้องจัดการคือ ภ.พ.09 ตามประมวลรัษฎากร ม.85/6 ซึ่งระบุว่าการเปลี่ยนแปลงชื่อสถานประกอบการเป็นรายการที่ต้องแจ้งภายใน 15 วันนับจากวันที่เปลี่ยน และกรมสรรพากรจะออกใบทะเบียนที่เปลี่ยนรายการแล้ว ใบกำกับภาษี ใบเสร็จ สัญญา และเอกสารบัญชีที่ออกหลังวันเปลี่ยน ควรใช้ชื่อใหม่ตามที่จดทะเบียน

7. แก้ไขวัตถุประสงค์

เพิ่มหรือเปลี่ยนวัตถุประสงค์ต้องแก้ข้อ 3 ของหนังสือบริคณห์สนธิ ด้วยมติพิเศษ ถ้าบริษัทจะทำธุรกิจที่ไม่อยู่ในวัตถุประสงค์ที่จดไว้ ควรแก้ก่อนเริ่มทำจริง

ถ้าธุรกิจใหม่ต้องมีใบอนุญาตจากหน่วยงานอื่น ต้องมีหลักฐานการให้ความเห็นชอบจากหน่วยงานนั้นประกอบคำขอ

8. ยื่นที่ไหน ออนไลน์ได้ไหม

ตามคู่มือ DBD บริษัทที่มีสำนักงานแห่งใหญ่อยู่ในกรุงเทพมหานคร ยื่นที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (สนามบินน้ำ) หรือสำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้า เขต 1-6 บริษัทต่างจังหวัดยื่นที่สำนักงานพาณิชย์จังหวัดที่ตั้งสำนักงานใหญ่ และ DBD ระบุว่ายื่นทางระบบจดทะเบียนนิติบุคคลทางอิเล็กทรอนิกส์ได้ด้วย (คู่มือรุ่นเก่าเรียก e-Registration คู่มือรุ่นใหม่เรียกระบบจดทะเบียนนิติบุคคลดิจิทัล DBD Biz Regist) ผู้ยื่นคำขอคือกรรมการผู้มีอำนาจตามที่จดไว้เดิมอย่างน้อย 1 คน ถ้ามอบอำนาจให้ผู้อื่นยื่น ต้องมีหนังสือมอบอำนาจ

ข้อควรระวังคือ ถ้าเปลี่ยนที่ตั้งสำนักงานใหญ่ไปคนละจังหวัด สถานที่ยื่นจะเปลี่ยนตามจังหวัดที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ควรตรวจกับ DBD ว่ายื่นที่ใด

9. เช็กลิสต์ภาษีและหน่วยงานที่ต้องแจ้งต่อ

ถ้าบริษัท ไม่ได้จด VAT ไม่มี ภ.พ.09 ให้ยื่น แต่ต้องตรวจเรื่องอื่น ได้แก่ ความสอดคล้องของชื่อและที่อยู่ในใบเสร็จ ใบกำกับ สัญญา และเอกสารที่ยื่นกรมสรรพากรทั้งหมด และกรณีเพิ่มทุนจนทุนชำระแล้วเกิน 5 ล้านบาท จะกระทบสิทธิอัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลของ SME ในรอบบัญชีที่เกี่ยวข้อง เรื่องนี้ควรวางแผนก่อนลงมติ

แบบ สปส.6-15 (แบบแจ้งการเปลี่ยนแปลงข้อเท็จจริงนายจ้าง) ของสำนักงานประกันสังคมไม่ได้ระบุกำหนดเวลาไว้ในแบบ แต่ควรแจ้งโดยเร็วหลังจดทะเบียน เพื่อให้ข้อมูลนายจ้างตรงกับทะเบียนและเอกสารส่งเงินสมทบ ดูภาพรวมหน้าที่ประกันสังคมของนายจ้างได้ที่ คู่มือประกันสังคมนายจ้าง

10. ค่าธรรมเนียม DBD สรุป

อัตราเหล่านี้มาจากคู่มือรายประเภทของ DBD ที่เผยแพร่ในเว็บไซต์ (ไม่ระบุวันที่ออกเอกสาร) ซึ่งอ้างอัตราตามกฎกระทรวงค่าธรรมเนียมของ DBD เรายังไม่ได้เปิดตัวกฎกระทรวงเอง จึงควรตรวจอัตราปัจจุบันกับ DBD ก่อนชำระ

11. ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย

1. นับ 14 วันผิด เริ่มนับจากวันที่ลงมติหรือวันที่มีการเปลี่ยนแปลง ไม่ใช่วันที่เอกสารพร้อม ถ้าเอกสารไม่ครบ ให้เตรียมก่อนวันประชุมได้
2. ย้ายก่อนแจ้ง ภ.พ.09 กรณีย้ายที่ตั้ง ต้องแจ้งก่อนย้ายอย่างน้อย 15 วัน
3. ลืมแก้ตราสำคัญ เมื่อเปลี่ยนชื่อ ถ้าตราสำคัญระบุชื่อบริษัท ต้องจดแก้ในคำขอเดียวกัน
4. ลืมข้อบังคับ ข้อบังคับอาจกำหนดระยะนัดประชุมหรือผู้มีอำนาจลงมติไว้เป็นพิเศษ ต้องตรวจก่อนนัดประชุม
5. เพิ่มทุนแล้วขายให้คนนอก ทำไม่ได้ ต้องให้ผู้ถือหุ้นเดิมถือก่อนหรือโอนหุ้น
6. ไม่เก็บวันรับหนังสือลาออก ทำให้นับกำหนด 14 วันของกรรมการลาออกไม่ได้
7. ไม่แจ้งที่ธนาคารและประกันสังคม แม้ DBD จดแล้ว ข้อมูลที่หน่วยงานอื่นถือไว้ไม่เปลี่ยนเอง

คู่มือของ DBD ระบุว่า ถ้าไม่ดำเนินการภายในกำหนดบางรายการมีความผิดทางพินัย ต้องชำระค่าปรับเป็นพินัย บทความนี้จึงไม่ระบุตัวเลขค่าปรับ ให้ตรวจกับ DBD ตามกรณีของท่าน

คำถามที่พบบ่อย

1. เปลี่ยนกรรมการแล้วจดเกิน 14 วัน ทำอย่างไร

ให้ยื่นจดทะเบียนโดยเร็วที่สุด เพราะคู่มือ DBD ระบุว่าการไม่ดำเนินการภายในกำหนดมีความผิดทางพินัย ต้องชำระค่าปรับเป็นพินัย จำนวนเงินและวิธีการขึ้นกับกรณีและนายทะเบียนที่พิจารณา ควรเตรียมเอกสารให้ครบแล้วสอบถามที่ DBD หรือผู้ดูแลงานทะเบียนก่อนยื่น

2. กรรมการลาออกแต่บริษัทไม่ยอมจดทะเบียน ทำอย่างไร

บริษัทมีหน้าที่ยื่นจดภายใน 14 วันนับจากวันที่ได้รับหนังสือลาออกหรือวันที่ลาออกมีผล ตามคู่มือ DBD ผู้ลาออกควรทำหนังสือลาออกถึงบริษัท เก็บหลักฐานการส่งและวันที่ไว้ และติดตามให้บริษัทยื่นจด หากบริษัทไม่ดำเนินการ ควรขอคำปรึกษาด้านกฎหมายเฉพาะกรณี

3. เปลี่ยนกรรมการต้องแจ้งสรรพากรไหม

ไม่มีรายการ "กรรมการ" ในตัวอย่างรายการที่ ม.85/6 และตารางของกรมสรรพากรยกไว้สำหรับแจ้งเปลี่ยนแปลงทะเบียน VAT (ชื่อ สถานประกอบการ ประเภทกิจการ ประเภทสินค้าหรือบริการ) แต่ควรทบทวนผู้มีอำนาจลงนามในแบบภาษีและหนังสือมอบอำนาจที่เคยให้ผู้ทำบัญชีหรือตัวแทนยื่นแทน และแจ้งสำนักงานประกันสังคมด้วย สปส.6-15 ถ้ามีลูกจ้าง

4. ย้ายที่ตั้งบริษัทต้องแจ้งสรรพากรเมื่อไร

ถ้าบริษัทจด VAT ต้องยื่น ภ.พ.09 ก่อนวันย้ายไม่น้อยกว่า 15 วัน (ประมวลรัษฎากร ม.85/8) ย้ายต่างท้องที่ต้องแจ้งย้ายออกและแจ้งย้ายเข้าพร้อมคืนใบทะเบียนเดิม ก่อนวันเปิดแห่งใหม่ไม่น้อยกว่า 15 วัน ทั้งนี้ต้องยื่นจด DBD ด้วย

5. เพิ่มทุนแล้วขายหุ้นใหม่ให้คนนอกได้ไหม

ไม่ได้ ตามคู่มือ DBD หุ้นที่ออกใหม่ต้องเสนอผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน ส่วนที่ไม่มีผู้ซื้อขายให้ผู้ถือหุ้นคนอื่นหรือกรรมการรับซื้อไว้ได้ แต่ขายให้บุคคลภายนอกไม่ได้ ถ้าต้องการรับผู้ร่วมทุนใหม่ ให้ใช้วิธีโอนหุ้นหรือจัดโครงสร้างก่อนเพิ่มทุน

6. เปลี่ยนชื่อบริษัทแล้วต้องทำอะไรกับใบกำกับภาษีและบัญชีธนาคาร

ถ้าจด VAT ต้องยื่น ภ.พ.09 ภายใน 15 วันนับจากวันที่เปลี่ยนชื่อ และใช้ชื่อใหม่ในเอกสารที่ออกหลังวันเปลี่ยน ส่วนบัญชีธนาคารต้องนำหนังสือรับรองบริษัทฉบับใหม่ไปแจ้งตามเงื่อนไขของธนาคารแต่ละแห่ง เลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลักไม่เปลี่ยน

7. บริษัทไม่ได้จด VAT ต้องทำอะไรต่อหลังจดแก้ไขที่ DBD

ไม่มี ภ.พ.09 ให้ยื่น แต่ควรปรับชื่อและที่อยู่ในเอกสารทางบัญชีและภาษีทั้งหมด แจ้งธนาคารและประกันสังคม และตรวจผลต่อเกณฑ์ SME กรณีเพิ่มทุน สอบถามกรณีของท่านได้ทาง LINE ด้านล่าง

ให้ Tawan Consultant ช่วยดูแลเรื่องนี้

ทีมบัญชีของ ตะวัน คอนซัลแทนท์ (Tawan Consultant) ช่วยเจ้าของ SME วางลำดับงานจดแก้ไขเปลี่ยนแปลงบริษัท ตั้งแต่ตรวจข้อบังคับ เตรียมมติและเอกสาร ไปจนถึงยื่นแจ้งสรรพากร ภ.พ.09 และประกันสังคมให้ทันกำหนด ดูรายละเอียดที่ บริการงานทะเบียนบริษัท และสอบถามเบื้องต้นฟรีได้ผ่านช่องทางด้านล่าง

• โทร: 096-692-2528
• LINE: @962iwlqe
• ที่อยู่: 34 ซอยเพชรเกษม 28 แยก 16 แขวงปากคลองภาษีเจริญ เขตภาษีเจริญ กรุงเทพมหานคร 10160
• เวลาทำการ: จันทร์–ศุกร์ 8:30–17:30
• เว็บไซต์: www.tawanconsultant.com

บทความนี้ให้ข้อมูลทั่วไปเพื่อการศึกษา ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายหรือภาษีสำหรับกรณีเฉพาะ กฎหมายและแนวปฏิบัติอาจเปลี่ยนแปลง ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญก่อนตัดสินใจ

แหล่งอ้างอิง

1. การจดทะเบียนแก้ไขกรรมการ และ/หรือ อำนาจกรรมการ (ค่าธรรมเนียม 500 บาท เอกสาร 14 วัน ผู้ยื่น) กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/download/downloads/03_boj/intro_step_bj_change_01.pdf
2. การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมที่ตั้งสำนักงานของบริษัท (แบ่งเป็นย้ายในจังหวัดเดียวกันและย้ายจังหวัด) กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/download/downloads/03_boj/intro_step_bj_change_02.pdf
3. การจดทะเบียนแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 1 (ชื่อบริษัท) และดวงตราสำคัญ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/download/downloads/03_boj/intro_step_bj_change_04.pdf
4. การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 1 / ข้อ 2 (จังหวัดที่ตั้งสำนักงานใหญ่) / ข้อ 3 (วัตถุประสงค์) กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/download/downloads/03_boj/intro_step_bj_change_06.pdf
5. การจดทะเบียนมติพิเศษเพิ่มทุน เพิ่มทุน และแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 5 (ทุน) กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/download/downloads/03_boj/intro_step_bj_change_08.pdf
6. การจดทะเบียนลดทุนบริษัท ขั้นตอนที่ 1 และ 2 กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/storage/manual/eac46f72-af10-450d-a039-83ffc7ded1bc.pdf และ https://www.dbd.go.th/storage/manual/bce6f0a6-2910-46ab-b56d-82b71ba03f21.pdf
7. คู่มือสิ่งที่ต้องรู้ & ทำ เมื่อเป็นห้างหุ้นส่วน บริษัทจำกัด บริษัทมหาชนจำกัด (การเปลี่ยนแปลงรายการทางทะเบียน กำหนดเวลา 14 วัน มติพิเศษ นัดประชุม 7 วัน และ 14 วัน) กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/storage/manual/644ffb30-f6bf-4e60-a3be-9db74a65509b.pdf
8. ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1145, 1146, 1157, 1194, 1220-1222, 1224-1226, 1228 (ข้อความมาตราตรวจจากฐานข้อมูลกฎหมายเอกชนที่อ้างกฤษฎีกา ควรตรวจกับ krisdika ก่อนอ้างอิงเป็นทางการ) มาตรา 1151, 1153/1, 1154 ตามที่คู่มือ DBD อ้างถึง และมาตรา 1175, 1178 ที่แก้ไขโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 (ราชกิจจานุเบกษา เล่ม 139 ตอน 69 ก, 8 พฤศจิกายน 2565) สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา https://www.krisdika.go.th
9. ประมวลรัษฎากร มาตรา 85/6, 85/7, 85/8 (แจ้งเปลี่ยนแปลงทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม เปิด ปิด ย้ายสถานประกอบการ) กรมสรรพากร https://www.rd.go.th/5208.html
10. สถานที่และกำหนดเวลาการยื่นแจ้งแก้ไขเปลี่ยนแปลงทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (ภ.พ.09) กรมสรรพากร https://www.rd.go.th/fileadmin/user_upload/vat/VAT08.pdf
11. แบบ สปส.6-15 แบบแจ้งการเปลี่ยนแปลงข้อเท็จจริงนายจ้าง สำนักงานประกันสังคม https://www.sso.go.th/wpr/assets/upload/files_storage/sso_th/1b5936bb29ec0754ae74e6f8f6d18b72.pdf
12. ตรวจและจองชื่อนิติบุคคล กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://reserve.dbd.go.th/