ทำบัญชีย้อนหลัง เมื่อไม่ได้ส่งงบการเงินหลายปี: ค่าปรับ ความเสี่ยงถูกขีดชื่อร้าง และขั้นตอนแก้ให้ถูกต้อง

บริษัทจำกัดหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดที่ไม่ได้ทำบัญชีและไม่ได้ส่งงบการเงินมาหนึ่งปีหรือหลายปี แก้ได้ด้วยการทำบัญชีย้อนหลัง โดยเรียงปีให้ถูก ให้ผู้สอบบัญชีตรวจ แล้วยื่นงบการเงินผ่านระบบ DBD e-Filing ยื่น ภ.ง.ด.50 และแบบภาษีที่ค้าง แล้วชำระค่าปรับให้ครบ ยิ่งเริ่มช้า ค่าปรับกับเงินเพิ่มยิ่งสะสม และความเสี่ยงที่นายทะเบียนจะขีดชื่อนิติบุคคลออกจากทะเบียน (สถานะ "ร้าง") ก็ยิ่งสูงขึ้น

กฎหมายไม่ได้ยกเว้นให้บริษัทที่ "ไม่ได้ทำธุรกิจ" หรือ "ไม่มีรายได้" กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ระบุว่านิติบุคคลต้องส่งงบการเงินทุกปีไม่ว่าจะดำเนินกิจการหรือไม่ และกรมสรรพากรก็ระบุว่าต้องยื่น ภ.ง.ด.50 ทุกรอบระยะเวลาบัญชีไม่ว่าจะมีรายได้หรือไม่ บทความนี้สรุปโทษตามกฎหมายแต่ละฉบับ ขั้นตอนทำบัญชีย้อนหลังที่ใช้จริง วิธีรับมือเมื่อเอกสารหาย และวิธีจัดลำดับเมื่อค้างหลายปี (ดูแหล่งอ้างอิงท้ายบทความ)

สรุปสั้นที่สุด: ไม่ส่งงบการเงินเป็นความผิดทางพินัย ค่าปรับเป็นพินัยตาม พ.ร.บ.การบัญชี มาตรา 30 ไม่เกิน 50,000 บาทต่อครั้ง (เปลี่ยนจากความผิดอาญาตั้งแต่ 25 ตุลาคม 2566) ตารางอัตราเดิมที่ DBD เผยแพร่ไว้สำหรับบริษัทจำกัดหรือห้างหุ้นส่วนที่ส่งช้าเกิน 4 เดือนหรือไม่ส่งเลย อยู่ที่ 12,000 บาทต่อปี (นิติบุคคล 6,000 + ผู้รับผิดชอบ 6,000) ใช้ประมาณการได้ แต่จำนวนจริงเจ้าหน้าที่เป็นผู้กำหนด · ด้านภาษีมีเงินเพิ่ม 1.5% ต่อเดือน ค่าปรับ ภ.ง.ด.50 กระทงละไม่เกิน 2,000 บาท และเบี้ยปรับ VAT ที่ลดได้ถ้ายื่นเองก่อนถูกเรียก · ถ้าไม่มีบัญชีเลย สรรพากรประเมินภาษีได้ 5% ของรายรับก่อนหักรายจ่าย · ทำทีละปีจากปีเก่าสุด และหยุดไม่ให้ปีปัจจุบันค้างเพิ่ม

1. ถ้าไม่ได้ทำบัญชี หน้าที่อะไรบ้างที่ค้างอยู่

เมื่อไม่มีใครทำบัญชี หน้าที่ประจำปีและรายเดือนหลายอย่างจะค้างพร้อมกัน ตารางนี้ช่วยให้เห็นว่าต้องตามเก็บอะไรบ้าง

ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนที่มีทุนจดทะเบียนไม่เกิน 5 ล้านบาท สินทรัพย์รวมไม่เกิน 30 ล้านบาท และ รายได้รวมไม่เกิน 30 ล้านบาท ได้รับยกเว้นไม่ต้องให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจงบ (กฎกระทรวงว่าด้วยการยกเว้นไม่ต้องจัดให้งบการเงินได้รับการตรวจสอบและแสดงความเห็นโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต พ.ศ. 2544) แต่ถ้ารายการใดรายการหนึ่งเกินเกณฑ์ ต้องให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจ บริษัทจำกัดไม่มีข้อยกเว้นนี้

ส่วนวันครบกำหนดของแต่ละแบบ (รวมกรณียื่นออนไลน์) และอัตราค่าปรับพื้นฐาน ดูได้ในบทความ กำหนดเวลาและค่าปรับยื่นงบการเงิน + ภาษีนิติบุคคล

2. โทษตาม พ.ร.บ.การบัญชี พ.ศ. 2543

พ.ร.บ.การบัญชีกำหนดโทษแยกตามหน้าที่แต่ละข้อ ถ้าค้างหลายปี ความผิดเกิดแยกกันในแต่ละปี ความผิดที่มีโทษปรับสถานเดียว (มาตรา 27, 28, 29, 30, 31, 32, 34 และ 35) ถูกเปลี่ยนเป็น ความผิดทางพินัย ตามมาตรา 39 แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. 2565 เมื่อพ้น 365 วันนับแต่วันประกาศในราชกิจจานุเบกษา (25 ตุลาคม 2565) คือตั้งแต่ 25 ตุลาคม 2566 อัตราปรับอาญาเดิมถือเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย ส่วนความผิดที่มีโทษจำคุก (มาตรา 33 และ 36 ถึง 39) ยังเป็นความผิดอาญา

ถ้านิติบุคคลกระทำผิดเพราะการสั่งการหรือการละเว้นของกรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้รับผิดชอบในการดำเนินงาน บุคคลนั้นต้องรับโทษด้วย (มาตรา 40) มาตรา 41 เดิมให้อธิบดีหรือผู้ที่อธิบดีมอบหมายเปรียบเทียบปรับความผิดตามมาตรา 28 ถึง 32 ได้ แต่ความผิดที่กลายเป็นพินัยแล้วใช้ขั้นตอนตาม พ.ร.บ.ว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. 2565 แทน (ดูหัวข้อถัดไป)

อัตราเปรียบเทียบปรับของ DBD กรณีส่งงบการเงินช้า

DBD ได้ออกหนังสือแจ้งข้อกล่าวหานิติบุคคลที่ไม่ส่งงบการเงินในฐานะเจ้าหน้าที่ของรัฐตาม พ.ร.บ.ว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. 2565 (ข่าว DBD 31 มีนาคม 2568) ผู้ได้รับหนังสือเลือกได้ 3 ทาง คือ ทำหนังสือรับสารภาพและชำระ รอหนังสือคำสั่งปรับเป็นพินัยซึ่งแจ้งจำนวนเงินภายใน 60 วันนับจากได้รับหนังสือฉบับแรก หรือทำหนังสือชี้แจงแก้ข้อกล่าวหา ถ้าได้รับคำสั่งปรับแล้วไม่ชำระ DBD จะส่งเรื่องให้อัยการฟ้องศาล

ตารางอัตราที่ DBD เผยแพร่ไว้เป็นตารางที่แนบท้ายระเบียบกรมพัฒนาธุรกิจการค้าว่าด้วยการเปรียบเทียบตามกฎหมายที่อยู่ในความรับผิดชอบของกรม พ.ศ. 2555 (ไฟล์ที่ DBD เผยแพร่ใช้ชื่อว่า "ตารางอัตราค่าปรับ (เก่า)") ซึ่งออกในยุคเปรียบเทียบปรับ ก่อนความผิดนี้เปลี่ยนเป็นพินัย ผู้เขียนยังไม่พบตารางฉบับใหม่ที่เป็นทางการ จึงใช้ตารางนี้เป็นเกณฑ์ประมาณการเท่านั้น จำนวนที่เรียกเก็บจริงเจ้าหน้าที่กำหนดโดยใช้ดุลพินิจภายในเพดานตามกฎหมาย แบ่งตามระยะเวลาที่ล่าช้าดังนี้

ตัวเลขแรกเป็นค่าปรับของนิติบุคคล (ผู้มีหน้าที่จัดทำบัญชี) ตัวเลขที่สองเป็นค่าปรับของกรรมการผู้จัดการ หุ้นส่วนผู้จัดการ หรือผู้รับผิดชอบในการดำเนินงาน ถ้าค้างหลายปี ค่าปรับคิดแยกปีละรอบ

คู่มือการยื่นงบการเงินของ DBD (มกราคม 2566 ซึ่งเป็นช่วงก่อนความผิดเปลี่ยนเป็นพินัย) ยังมีตารางอีกฐานหนึ่ง คือ ไม่ให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจงบ อัตราขึ้นกับว่ายินยอมชำระเร็วแค่ไหนนับจากวันที่ได้รับหนังสือ คือภายใน 30 วัน 14,000 บาท ภายใน 60 วัน 18,000 บาท และหลัง 60 วัน 20,000 บาท ทั้งในส่วนนิติบุคคลและในส่วนผู้รับผิดชอบ (เพดานตามกฎหมายคือ 20,000 บาท ตามมาตรา 32) กรณีนี้เกิดเมื่อยื่นงบที่ไม่ได้ผ่านการตรวจทั้งที่ต้องตรวจ จึงไม่ควรพยายามประหยัดด้วยการยื่นงบที่ไม่มีผู้สอบบัญชีรับรอง

3. โทษตาม พ.ร.บ.กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499

กฎหมายฉบับนี้ใช้กับเรื่องที่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์กำหนดให้บริษัททำ ซึ่งบริษัทที่ไม่ได้ทำบัญชีมักไม่ได้ทำไปพร้อมกัน

ตัวบทฉบับที่ DBD เผยแพร่ระบุว่า ความผิดในหมวด 1 ที่มีโทษปรับสถานเดียวได้เปลี่ยนเป็น ความผิดทางพินัย ตามมาตรา 39 แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. 2565 แล้ว (พ.ร.บ.ความผิดฯ 2499 อยู่ในบัญชี 1 ท้าย พ.ร.บ.ปรับเป็นพินัย) จึงไม่ใช่ความผิดที่อธิบดีมีอำนาจเปรียบเทียบอีกต่อไป และอัตราปรับอาญาเดิมถือเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย อัตราในคอลัมน์ขวาเป็นตารางเปรียบเทียบปรับเดิม จึงใช้ประมาณการเท่านั้น จำนวนที่เรียกเก็บจริงและขั้นตอนการชำระให้ทำตามหนังสือที่ได้รับจาก DBD

4. เงินเพิ่ม เบี้ยปรับ และค่าปรับทางภาษี

ฝั่งกรมสรรพากรคิดแยกตามแบบภาษีและตามเดือนหรือปีที่ค้าง จุดสำคัญคือ ยื่นเองก่อนถูกเรียก ถูกกว่าถูกตรวจพบมาก

การลดเบี้ยปรับ VAT เมื่อยื่นเอง: (เจ้าพนักงานประเมินพิจารณาลดให้เมื่อเห็นว่าไม่มีเจตนาหลีกเลี่ยงภาษีและให้ความร่วมมือตรวจสอบด้วยดี ตาม ท.ป.81/2542 ข้อ 2 ที่แก้ไขโดย ท.ป.369/2569) ถ้ายื่น ภ.พ.30 และชำระภาษีพร้อมการยื่น โดยยังไม่ได้รับคำเตือนหรือคำเรียกตรวจสอบไต่สวนโดยตรงเป็นหนังสือ เบี้ยปรับลดเหลือ 2% ของเบี้ยปรับถ้าชำระภายใน 15 วันนับแต่วันพ้นกำหนด 5% ถ้าเกิน 15 วันแต่ไม่เกิน 30 วัน 10% ถ้าเกิน 30 วันแต่ไม่เกิน 60 วัน และ 20% ถ้าเกิน 60 วัน (คำสั่งกรมสรรพากรที่ ท.ป.81/2542 ข้อ 5 แก้ไขโดย ท.ป.369/2569) กรณีค้างเป็นปี ทุกเดือนจะอยู่ขั้น 20% ของเบี้ยปรับ หรือเท่ากับ 40% ของภาษี

ภาษีเงินได้: ถ้ายื่นแบบเองโดยสมัครใจ จะเสียเงินเพิ่มและค่าปรับ แต่ถ้าเจ้าพนักงานออกหมายเรียกและพบว่าไม่ได้ยื่นแบบ จะเสียเบี้ยปรับเพิ่มอีก 1 เท่าหรือ 2 เท่าของภาษีแล้วแต่กรณี (มาตรา 22 และคำอธิบายของกรมสรรพากร) ส่วนผู้ที่เจตนาไม่ยื่นแบบเพื่อหลีกเลี่ยงภาษีมีโทษจำคุกไม่เกิน 1 ปี หรือปรับไม่เกิน 200,000 บาท หรือทั้งจำทั้งปรับ (มาตรา 37 ทวิ)

ถ้าอยากเห็นตัวเลขของกรณีตัวเอง ใช้ เครื่องคำนวณเงินเพิ่ม เบี้ยปรับ ค่าปรับ ยื่นภาษีล่าช้า ใส่ได้หลายงวดพร้อมกัน ทั้ง ภ.ง.ด.50 ภ.ง.ด.51 ภ.พ.30 และแบบหัก ณ ที่จ่าย

ความเสี่ยงที่ใหญ่กว่าค่าปรับ: ประเมินภาษี 5% ของรายรับ

ถ้าบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลไม่ยื่นรายการ ไม่ได้ทำบัญชี หรือไม่นำบัญชีและเอกสารมาให้เจ้าพนักงานตรวจ เจ้าพนักงานประเมินมีอำนาจ ประเมินภาษีในอัตรา 5% ของยอดรายรับหรือยอดขายก่อนหักรายจ่ายใด ๆ ของรอบบัญชีนั้น (แล้วแต่ยอดใดจะมากกว่า) ถ้าไม่ปรากฏยอดรายรับ ให้เทียบกับรอบก่อน และถ้าไม่มีให้เทียบ ให้ประเมินตามที่เห็นสมควร (ประมวลรัษฎากร มาตรา 71 (1))

ตัวอย่าง: บริษัทมีรายรับปีละ 4,000,000 บาท แต่มีต้นทุนสูงจนกำไรจริงน้อย ถ้าไม่มีบัญชี อาจถูกประเมินภาษี 200,000 บาท (5% ของ 4,000,000) ซึ่งไม่ได้ดูว่ากำไรจริงเท่าไร นี่คือเหตุผลหลักที่ควรทำบัญชีย้อนหลังให้ครบก่อนสรรพากรเข้ามา เพราะบัญชีที่มีเอกสารรองรับคือสิ่งที่ใช้พิสูจน์กำไรจริงได้

5. ความเสี่ยงถูกขีดชื่อออกจากทะเบียน (บริษัทร้าง)

เมื่อนายทะเบียนมีมูลเหตุอันสมควรเชื่อว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทไม่ได้ทำการค้าขายหรือประกอบการงานแล้ว นายทะเบียนประกาศได้ว่าเมื่อพ้น 90 วันนับแต่วันประกาศ ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นจะถูกขีดชื่อออกจากทะเบียนและสิ้นสภาพนิติบุคคล เว้นแต่จะแสดงเหตุให้เห็นเป็นอย่างอื่น (ป.พ.พ. มาตรา 1273/3 ตามประกาศสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร) สำนักงานทะเบียนฯ ออกประกาศรายชื่อแบบนี้เป็นระยะ ตัวอย่างเช่นประกาศลงวันที่ 19 สิงหาคม 2569

การไม่ส่งงบการเงินติดต่อกันหลายปีเป็นสัญญาณหนึ่งที่ทำให้นายทะเบียนเชื่อว่ากิจการไม่ได้ดำเนินงานแล้ว ถ้าบริษัทยังทำธุรกิจอยู่ ผลของการถูกขีดชื่อหนักมาก

• สิ้นสภาพนิติบุคคล ตั้งแต่นายทะเบียนขีดชื่อ ศาลฎีกาอธิบายไว้ในคำพิพากษาฎีกาที่ 8851/2559
• บัญชีธนาคาร สัญญา ใบอนุญาต และการออกใบกำกับภาษีในนามบริษัทมีปัญหาทันที
• ทางแก้คือร้องต่อศาลให้สั่งจดชื่อกลับคืนเข้าทะเบียนตามมาตรา 1273/4 (ผู้ร้องได้แก่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท หุ้นส่วน ผู้ถือหุ้น หรือเจ้าหนี้ที่เสียหายโดยไม่เป็นธรรม และต้องร้องภายใน 10 ปีนับแต่วันขีดชื่อ) เมื่อศาลสั่งแล้วให้ถือว่าบริษัทยังคงอยู่ตลอดมาเสมือนไม่ได้ถูกขีดชื่อ แต่ต้องดำเนินคดีทางศาล ใช้เวลาและค่าใช้จ่าย

สิ่งที่ควรทำ: ค้นชื่อบริษัทในระบบข้อมูลนิติบุคคลของ DBD ว่าสถานะยังปกติหรือไม่ ถ้าได้รับหนังสือหรือพบชื่อในประกาศ ให้รีบแสดงเหตุต่อนายทะเบียนภายใน 90 วัน และเร่งยื่นงบที่ค้าง การยื่นงบย้อนหลังให้ครบคือหลักฐานที่ดีที่สุดว่ากิจการยังดำเนินอยู่

6. ขั้นตอนทำบัญชีย้อนหลังและยื่นงบการเงินย้อนหลัง

งานทำบัญชีย้อนหลังที่ทำจริงแบ่งได้ 8 ขั้น

ขั้นที่ 1 ตรวจสถานะให้ชัดก่อนเริ่ม

• ปีบัญชีไหนยื่นงบแล้ว ปีไหนค้าง (ดูจากข้อมูลนิติบุคคลของ DBD)
• ยื่น ภ.ง.ด.50 ภ.ง.ด.51 ภ.พ.30 และแบบหัก ณ ที่จ่ายถึงเดือนไหน (ดูประวัติการยื่นในระบบ e-Filing ของกรมสรรพากร)
• จด VAT หรือไม่ ทะเบียนยังไม่ถูกเพิกถอนใช่ไหม (ผู้ประกอบการจดทะเบียนที่กระทำผิดบทบัญญัติในหมวด VAT อาจถูกอธิบดีสั่งเพิกถอนการจดทะเบียนได้ ตามมาตรา 85/17)
• มีหนังสือจาก DBD สรรพากร หรือตำรวจที่ยังไม่ได้ตอบหรือไม่
• กรรมการ ผู้ถือหุ้น และผู้มีอำนาจลงนามปัจจุบันเป็นใคร

ขั้นที่ 2 รวบรวมเอกสารทุกปีที่ค้าง

ถ้าเพิ่งเริ่มจัดระบบเอกสาร ดูรายการเอกสารที่ต้องเก็บและระยะเวลาเก็บได้ที่ เอกสารอะไรบ้างที่ต้องเก็บไว้สำหรับทำบัญชี + ต้องเก็บกี่ปี

ขั้นที่ 3 ทำบัญชีย้อนหลังทีละปี เริ่มจากปีเก่าที่สุด

ยอดยกไปของปีหนึ่งคือยอดยกมาของปีถัดไป จึงต้องปิดบัญชีปีเก่าให้เสร็จก่อนเสมอ ถ้าปีก่อนหน้าเคยยื่นงบไว้แล้ว ให้ใช้ยอดในงบนั้นเป็นจุดเริ่มต้น งานหลักของแต่ละปีมีดังนี้

1. บันทึกรายการจาก Statement ธนาคารให้ครบ แล้วจับคู่กับเอกสารขายและเอกสารค่าใช้จ่าย
2. กระทบยอดภาษีขายและภาษีซื้อกับ ภ.พ.30 ที่ยื่นไปแล้ว (ถ้ามี) เดือนต่อเดือน
3. กระทบยอดเงินเดือนและภาษีหัก ณ ที่จ่ายกับแบบที่ยื่นไว้
4. ตรวจนับหรือประมาณสินค้าคงเหลือ ณ วันสิ้นปีจากหลักฐานที่มี
5. คำนวณค่าเสื่อมราคาสินทรัพย์
6. ปิดบัญชีและจัดทำงบการเงินที่มีรายการย่อตามแบบที่ DBD กำหนด

ผู้ทำบัญชีต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่อธิบดีกำหนด (พ.ร.บ.การบัญชี มาตรา 19) และต้องบันทึกตามหลักฐานจริงเท่านั้น การ "สร้าง" เอกสารย้อนหลังให้ตัวเลขดูดีเป็นความผิดตามมาตรา 39 ซึ่งมีโทษจำคุก และถ้าเป็นการหลีกเลี่ยงภาษีก็ผิดประมวลรัษฎากรมาตรา 37 ด้วย

ขั้นที่ 4 ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบ

บริษัทจำกัดทุกแห่งและห้างหุ้นส่วนที่เกินเกณฑ์ ต้องให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) ตรวจและแสดงความเห็นต่องบของแต่ละปี ผู้สอบบัญชีจะตรวจได้เมื่อบัญชีปีนั้นปิดเสร็จแล้ว จึงมักตรวจต่อเนื่องเป็นปี ๆ ไป ถ้าเอกสารบางส่วนหายและหาหลักฐานอื่นมาทดแทนไม่ได้ ผู้สอบบัญชีอาจแสดงความเห็นแบบมีเงื่อนไขในเรื่องนั้น ซึ่งยังยื่นงบได้ แต่ธนาคารหรือคู่ค้าที่อ่านงบจะเห็น

ห้างหุ้นส่วนขนาดเล็กที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องให้ CPA ตรวจตามกฎหมายบัญชี ยังต้องยื่นงบการเงินพร้อม ภ.ง.ด.50 ที่ผ่านการตรวจสอบและรับรองโดยผู้ที่ได้รับใบอนุญาตจากอธิบดีกรมสรรพากร (ประมวลรัษฎากร มาตรา 69 ประกอบมาตรา 3 สัตต) ในทางปฏิบัติคือผู้สอบบัญชีภาษีอากร

ขั้นที่ 5 ประชุมอนุมัติงบ (บริษัทจำกัด)

บริษัทจำกัดต้องนำงบที่ผ่านการตรวจเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ แล้วยื่นต่อนายทะเบียนภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ประชุมอนุมัติ กรณีย้อนหลังให้จัดประชุมอนุมัติงบของแต่ละปีให้มีรายงานการประชุมครบ และเตรียมบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ของแต่ละปีที่ค้างด้วย

ขั้นที่ 6 ยื่นงบการเงินย้อนหลังผ่าน DBD e-Filing

ยื่นงบการเงินผ่านระบบ DBD e-Filing ด้วย Username และ Password ที่ได้รับจาก DBD (ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่จดทะเบียนตั้งแต่ 1 มิถุนายน 2561 จะได้รับทางอีเมล) โดยแนบงบการเงินในรูปแบบ XBRL รายงานผู้สอบบัญชี และหมายเหตุประกอบงบการเงิน ตามคู่มือของ DBD บริษัทที่ไม่มี Username ต้องยื่นคำขอที่ DBD หรือสำนักงานสาขาก่อน (ประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง หลักเกณฑ์และวิธีการในการยื่นงบการเงินผ่านทางอิเล็กทรอนิกส์ (DBD e-Filing) พ.ศ. 2561) ผู้มีอำนาจลงนามต้องลงลายมือชื่อรับรองในแบบนำส่งงบการเงิน (ส.บช.3)

ขั้นที่ 7 ยื่นแบบภาษีที่ค้าง

• ภ.ง.ด.50 ของแต่ละปี โดยใช้ตัวเลขจากงบที่ผ่านการตรวจแล้ว พร้อมปรับปรุงรายการที่บัญชีกับภาษีต่างกัน (เช่น รายจ่ายต้องห้ามตามมาตรา 65 ตรี)
• ภ.พ.30 ทุกเดือนที่ค้าง รวมเดือนที่ไม่มียอดขาย
• ภ.ง.ด.1, 3, 53 ของเดือนที่จ่ายเงินแล้วต้องหักภาษีแต่ไม่ได้ยื่น
• ภ.ง.ด.51 ของรอบที่ค้าง (ถ้าค้างหลายรอบ ให้คำนวณเงินเพิ่มของแต่ละรอบแยกกัน)

ขั้นที่ 8 ชำระค่าปรับและเก็บหลักฐาน

ชำระภาษี เงินเพิ่ม เบี้ยปรับ และค่าปรับตามที่กรมสรรพากรคำนวณหรือเปรียบเทียบ และชำระค่าปรับของ DBD ตามหนังสือที่ได้รับ เก็บใบเสร็จทุกฉบับไว้กับงบของปีนั้น เบี้ยปรับ เงินเพิ่มภาษีอากร และค่าปรับทางอาญา เป็นรายจ่ายที่นำมาหักในการคำนวณกำไรสุทธิไม่ได้ (ประมวลรัษฎากร มาตรา 65 ตรี (6))

7. ถ้าเอกสารหาย หรือไม่เคยเก็บไว้ตั้งแต่แรก

สถานการณ์นี้มี 2 แบบที่กฎหมายมองต่างกัน

แบบที่ 1 เอกสารเคยมีแล้วสูญหายหรือเสียหาย เช่น น้ำท่วม ไฟไหม้ ย้ายสำนักงาน ต้องแจ้งต่อสารวัตรใหญ่บัญชีหรือสารวัตรบัญชี ภายใน 15 วันนับแต่วันที่ทราบหรือควรทราบ (พ.ร.บ.การบัญชี มาตรา 15) ไม่แจ้งมีโทษปรับไม่เกิน 5,000 บาท (มาตรา 31) และห้ามแจ้งว่าหายทั้งที่ไม่ได้หาย เพราะมีโทษจำคุก (มาตรา 33) ขั้นตอนแจ้งผ่านระบบ e-Permit และวิธีขอใบแทนใบกำกับภาษี ดูได้ที่ เอกสารบัญชีสูญหายหรือเสียหาย ต้องทำอย่างไร

แบบที่ 2 ไม่เคยเก็บหรือไม่เคยทำเอกสาร กรณีนี้ไม่ใช่ "สูญหาย" จึงไม่ควรแจ้งว่าหาย สิ่งที่ทำได้คือรวบรวมหลักฐานทดแทนให้มากที่สุด และยอมรับผลทางภาษีของรายการที่ไม่มีหลักฐาน

ผลทางภาษีที่ต้องรู้เมื่อเอกสารไม่ครบ

แหล่งหลักฐานทดแทนที่ใช้ได้บ่อย

• Statement ธนาคาร เป็นแกนของการทำบัญชีย้อนหลังเกือบทุกกรณี
• สำเนาใบกำกับภาษีหรือใบแทนจากผู้ขาย และข้อมูลในระบบ e-Tax Invoice
• รายงานการขายและค่าธรรมเนียมจากแพลตฟอร์มออนไลน์หรือระบบ POS
• 50 ทวิ ที่ลูกค้าออกให้ ใช้ยืนยันรายได้ค่าบริการได้
• สัญญาเช่า สัญญาจ้าง อีเมลสั่งซื้อ ใบเสนอราคาที่ลูกค้าอนุมัติ

8. ค้างหลายปี ควรเริ่มจากตรงไหน

เมื่อค้างหลายปี ทำทุกอย่างพร้อมกันไม่ได้ ลำดับที่สำนักงานใช้ (ความเห็นของสำนักงาน) มีดังนี้

ปีไหนมีความเสี่ยงสูงกว่า: ปีที่มีรายรับมาก ปีที่มีการขายทรัพย์สิน ปีที่จด VAT และปีที่ลูกค้าหักภาษี ณ ที่จ่ายไว้ (สรรพากรมีข้อมูลจาก 50 ทวิ ของลูกค้า) ควรเตรียมเอกสารให้ครบเป็นพิเศษ ส่วนปีที่ไม่มีการเคลื่อนไหวเลยมักทำได้เร็ว เพราะงบจะมีแต่ยอดยกมาและค่าใช้จ่ายคงที่ไม่กี่รายการ

หมายเรียกของสรรพากรมีกรอบเวลานับจากวันยื่นรายการ: มาตรา 19 ให้เจ้าพนักงานออกหมายเรียกตรวจสอบภายใน 2 ปีนับแต่วันยื่นรายการ (ขยายได้ไม่เกิน 5 ปีในกรณีที่กฎหมายกำหนด) การยื่นแบบให้ถูกต้องจึงเริ่มกรอบเวลานี้ ส่วนการไม่ยื่นเลยไม่ได้ทำให้หนี้ภาษีหายไปเอง (ความเห็นของสำนักงาน)

9. ตัวอย่างคำนวณ: บริษัทไม่ได้ส่งงบการเงิน 3 ปี

ข้อเท็จจริงสมมติ: บริษัท ก จำกัด รอบบัญชีตามปีปฏิทิน มีกรรมการผู้มีอำนาจ 1 คน ไม่ได้ยื่นงบการเงินและ ภ.ง.ด.50 ของปี 2566, 2567 และ 2568 จด VAT และไม่ได้ยื่น ภ.พ.30 จำนวน 6 เดือน (4 เดือนไม่มีภาษีต้องชำระ อีก 2 เดือนมีภาษีเดือนละ 5,000 บาท) เจ้าของตัดสินใจทำบัญชีย้อนหลังและยื่นทุกอย่างเองก่อนได้รับหนังสือเตือน

ค่าปรับฝั่ง DBD (ประมาณการตามตารางอัตราเดิมของ DBD เพราะปัจจุบันเป็นค่าปรับเป็นพินัย)

ภาระฝั่งกรมสรรพากร

ภาษีที่ค้างจริงต้องชำระเต็มจำนวนนอกเหนือจากตารางนี้ คือ ภาษีเงินได้ 40,000 บาท และ VAT 10,000 บาท

อ่านตัวอย่างนี้อย่างไร

• ค่าปรับฝั่ง DBD ของปีที่ค้างไม่ขึ้นกับว่าบริษัทมีกำไรหรือไม่ จึงเป็นต้นทุนที่หลีกเลี่ยงไม่ได้เมื่อค้างแล้ว
• เงินเพิ่มฝั่งภาษีโตตามเวลา เดือนละ 1.5% ของภาษี จนเท่ากับภาษี ยิ่งช้ายิ่งแพง
• ตัวเลขทั้งหมดนี้ยังน้อยกว่าความเสี่ยงที่สรรพากรประเมิน 5% ของรายรับตามมาตรา 71 (1) หรือการถูกขีดชื่อร้าง อย่างมีนัยสำคัญ
• ค่าปรับเป็นพินัยที่เรียกเก็บจริงขึ้นกับการพิจารณาของเจ้าหน้าที่ภายในเพดานตามกฎหมาย ตัวอย่างนี้ใช้เพื่อประมาณขนาดของภาระเท่านั้น

10. ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยเมื่อทำบัญชีย้อนหลัง

1. คิดว่าบริษัทไม่มีรายได้ไม่ต้องยื่น ต้องยื่นงบการเงิน ภ.ง.ด.50 และ ภ.พ.30 ทุกงวดแม้ไม่มีรายได้
2. ทำงบปีล่าสุดก่อนแล้วค่อยย้อน ทำให้ยอดยกมาไม่ตรงและต้องแก้หลายรอบ
3. ยื่นงบโดยไม่มีผู้สอบบัญชีตรวจ เพื่อให้ทันกำหนด จะเกิดความผิดอีกฐานหนึ่งตามมาตรา 32
4. สร้างเอกสารย้อนหลังให้ตัวเลขสวย เป็นความผิดที่มีโทษจำคุกตามมาตรา 39 และแก้ไม่ได้ในภายหลัง
5. เคลียร์ปีเก่าแต่ปล่อยปีปัจจุบันค้าง ทำให้วงจรค่าปรับไม่จบ
6. แจ้งเอกสารหายทั้งที่ไม่เคยมี เป็นการแจ้งเท็จตามมาตรา 33
7. เพิกเฉยต่อประกาศขีดชื่อ เพราะคิดว่าไม่กระทบ แต่ถ้ายังทำธุรกิจอยู่ การกลับเข้าทะเบียนต้องผ่านศาล

ถ้าต้องการเช็กลิสต์เอกสารที่ต้องส่งให้สำนักงานบัญชีเป็นรายเดือนและรายปี หลังจากเคลียร์ปีที่ค้างแล้ว ดูที่ Checklist เตรียมเอกสารสำนักงานบัญชี

อ่านต่อ: เปลี่ยนสำนักงานบัญชีอย่างไรให้ปลอดภัย: สัญญาณเตือน จังหวะที่เหมาะ และเช็กลิสต์ส่งมอบงานบัญชี · ภ.ง.ด.50 คืออะไร ยื่นอย่างไร: กำหนดเวลา 150 วัน เอกสารแนบ วิธีคำนวณกำไรสุทธิทางภาษี และค่าปรับยื่นช้า

คำถามที่พบบ่อย

1. ไม่ได้ส่งงบการเงินมา 3 ปี ยังยื่นย้อนหลังได้ไหม

ได้ ยื่นงบการเงินย้อนหลังผ่าน DBD e-Filing ได้ทีละปี เมื่อบัญชีปีนั้นปิดเสร็จและผ่านการตรวจสอบแล้ว ระหว่างนั้นค่าปรับของปีที่ค้างยังคงเกิดตามตารางของ DBD ส่วนภาษีของแต่ละปีให้ยื่น ภ.ง.ด.50 พร้อมงบปีนั้น

2. บริษัทไม่ได้ทำธุรกิจเลย ต้องส่งงบการเงินและ ภ.ง.ด.50 ด้วยหรือ

ต้องส่ง DBD ระบุว่านิติบุคคลต้องส่งงบการเงินทุกปีไม่ว่าจะดำเนินกิจการหรือไม่ และกรมสรรพากรระบุว่าต้องยื่น ภ.ง.ด.50 ทุกรอบไม่ว่าจะมีรายได้หรือไม่ ถ้าไม่ต้องการทำธุรกิจต่อ ทางออกคือจดเลิกและชำระบัญชี ไม่ใช่ปล่อยไว้

3. ค่าปรับไม่ส่งงบการเงินเท่าไร

ตามกฎหมายปรับเป็นพินัยได้ไม่เกิน 50,000 บาท (พ.ร.บ.การบัญชี มาตรา 30) ตารางอัตราเดิมที่ DBD เผยแพร่สำหรับห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัดที่ส่งช้าเกิน 4 เดือนหรือไม่ส่งเลยคือ 12,000 บาทต่อปี แบ่งเป็นนิติบุคคล 6,000 บาท และผู้รับผิดชอบ 6,000 บาท ใช้ประมาณการได้ แต่จำนวนจริงเจ้าหน้าที่กำหนด บริษัทจำกัดอาจมีค่าปรับฐานไม่จัดประชุมอนุมัติงบและไม่ส่ง บอจ.5 เพิ่มด้วย

4. ไม่ได้ส่งงบการเงิน จะโดนขีดชื่อเป็นบริษัทร้างไหม

มีความเสี่ยง นายทะเบียนขีดชื่อได้เมื่อมีมูลเหตุอันสมควรเชื่อว่ากิจการไม่ได้ประกอบการงานแล้ว โดยประกาศล่วงหน้า 90 วัน (ป.พ.พ. มาตรา 1273/3) และการไม่ส่งงบหลายปีเป็นสัญญาณหนึ่ง เมื่อถูกขีดชื่อแล้วจะสิ้นสภาพนิติบุคคล การกลับเข้าทะเบียนต้องร้องต่อศาล

5. เอกสารหายหมด ทำบัญชีย้อนหลังได้ไหม

ได้ในระดับหนึ่ง โดยใช้ Statement ธนาคารเป็นแกน แล้วขอสำเนาหรือใบแทนจากคู่ค้า แต่รายจ่ายที่พิสูจน์ไม่ได้ว่าใครเป็นผู้รับจะหักเป็นรายจ่ายทางภาษีไม่ได้ และภาษีซื้อที่ไม่มีใบกำกับภาษีจะขอเครดิตไม่ได้ ถ้าเอกสารสูญหายจากเหตุการณ์จริง ต้องแจ้งภายใน 15 วันนับแต่วันที่ทราบ

6. ยื่นเองก่อนสรรพากรเรียก ช่วยลดค่าปรับได้จริงไหม

ช่วยได้มาก สำหรับ VAT ถ้ายื่นและชำระเองก่อนได้รับคำเตือนเป็นหนังสือ เบี้ยปรับลดเหลือ 2% ถึง 20% ของเบี้ยปรับตาม ท.ป.81/2542 ที่แก้ไขโดย ท.ป.369/2569 สำหรับภาษีเงินได้ที่ยื่นเองจะเสียเงินเพิ่มและค่าปรับ แต่ถ้าถูกหมายเรียกและพบว่าไม่ได้ยื่น จะเสียเบี้ยปรับเพิ่มอีก 1 ถึง 2 เท่าของภาษี

7. กรรมการต้องรับผิดด้วยหรือไม่

ต้องรับในหลายกรณี ตารางอัตราเดิมของ DBD แยกค่าปรับของกรรมการผู้จัดการหรือผู้รับผิดชอบไว้ต่างหากจากค่าปรับของนิติบุคคล และ พ.ร.บ.การบัญชี มาตรา 40 กำหนดให้กรรมการหรือผู้จัดการที่สั่งการหรือละเว้นจนนิติบุคคลกระทำผิด ต้องรับโทษสำหรับความผิดนั้นด้วย

ให้ Tawan Consultant ช่วยดูแลเรื่องนี้

ทีมบัญชีของ ตะวัน คอนซัลแทนท์ (Tawan Consultant) ช่วยบริษัทและห้างหุ้นส่วนที่ค้างงบตรวจสถานะกับ DBD และกรมสรรพากร ทำบัญชีย้อนหลังทีละปีจาก Statement และเอกสารที่มี ประสานผู้สอบบัญชี ยื่นงบการเงินย้อนหลังผ่าน DBD e-Filing ยื่น ภ.ง.ด.50 ภ.พ.30 และแบบหัก ณ ที่จ่ายที่ค้าง และวางระบบรายเดือนไม่ให้กลับมาค้างอีก

• โทร: 096-692-2528
• LINE: @962iwlqe
• ที่อยู่: 34 ซอยเพชรเกษม 28 แยก 16 แขวงปากคลองภาษีเจริญ เขตภาษีเจริญ กรุงเทพมหานคร 10160
• เวลาทำการ: จันทร์–ศุกร์ 8:30–17:30
• เว็บไซต์: www.tawanconsultant.com

บทความนี้ให้ข้อมูลทั่วไปเพื่อการศึกษา ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายหรือภาษีสำหรับกรณีเฉพาะ กฎหมายและแนวปฏิบัติอาจเปลี่ยนแปลง ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญก่อนตัดสินใจ

แหล่งอ้างอิง

1. พระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 (มาตรา 9, 10, 11, 15, 19, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 38, 39, 40, 41) กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/data-storage/attachment/cf553ff61a275899be24bbc4.pdf
2. รวมกฎหมายการบัญชี: กฎกระทรวงว่าด้วยการยกเว้นไม่ต้องจัดให้งบการเงินได้รับการตรวจสอบและแสดงความเห็นโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต พ.ศ. 2544 และประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง หลักเกณฑ์และวิธีการในการยื่นงบการเงินผ่านทางอิเล็กทรอนิกส์ (DBD e-Filing) พ.ศ. 2561 https://www.dip.go.th/uploadcontent/boom_LAW/GNB_022.pdf
3. คู่มือการยื่นงบการเงิน และสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (มกราคม 2566) หัวข้อ 1.3, 1.4, 1.7 และตารางอัตราค่าปรับ https://www.dbd.go.th/data-storage/attachment/10a7ab64d6162d775b5483c410.pdf
4. ตารางอัตราค่าปรับ (ไฟล์ชื่อ "เก่า" ลงวันที่ 2555) กรณียื่นงบการเงินเกินกว่าระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ตามพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 แนบท้ายระเบียบกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ว่าด้วยการเปรียบเทียบตามกฎหมายที่อยู่ในความรับผิดชอบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า พ.ศ. 2555 https://www.dbd.go.th/download/downloads/13_fine/Rate_of_fine_financial_statement.pdf
5. ตารางอัตราเปรียบเทียบเดิม (ไฟล์ปี 2557) ความผิดตามพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคมและมูลนิธิ พ.ศ. 2499 (ลำดับ 8, 19, 20) https://www.dbd.go.th/download/downloads/13_fine/Rate_of_fine_civil_commerce_code.pdf
6. พระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499 (มาตรา 18, 25, 26 และเชิงอรรถเรื่องพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. 2565 มาตรา 39) กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/storage/law/de4950ce-254b-4da5-9dcb-8e28def7d7e0.pdf
7. ประกาศสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร เรื่อง จะขีดชื่อห้างหุ้นส่วนบริษัทออกจากทะเบียน ลงวันที่ 19 สิงหาคม 2569 (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1273/3) https://www.dbd.go.th/storage/manual/f5a4fc4c-ee43-4697-87ab-b7a1c7e98dc3.pdf
8. คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 8851/2559 (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1273/3, 1273/4) กรมสรรพากร https://www.rd.go.th/62704.html
9. ประมวลรัษฎากร มาตรา 12-27 (มาตรา 17, 19, 22, 27, 27 ทวิ) กรมสรรพากร https://www.rd.go.th/5943.html
10. ประมวลรัษฎากร มาตรา 35, 37, 37 ทวิ กรมสรรพากร https://www.rd.go.th/5942.html
11. ประมวลรัษฎากร มาตรา 65-76 (มาตรา 65 ตรี (6) และ (18), 68, 69, 71 (1)) กรมสรรพากร https://www.rd.go.th/5939.html
12. เตือน ยื่นแบบ ภ.ง.ด.50/52/55 และยื่นบัญชีเกินกำหนดเวลา ต้องเสียค่าปรับ กรมสรรพากร https://www.rd.go.th/60363.html
13. กรณีไม่ชำระภาษีตามกำหนดเวลา (เงินเพิ่ม เบี้ยปรับ 1 เท่าหรือ 2 เท่า เมื่อถูกออกหมายเรียก) กรมสรรพากร https://www.rd.go.th/562.html
14. ประมวลรัษฎากร มาตรา 3 สัตต (การตรวจสอบและรับรองบัญชีโดยผู้ได้รับใบอนุญาตจากอธิบดี) กรมสรรพากร https://www.rd.go.th/5951.html
15. ประมวลรัษฎากร มาตรา 82/5 (1) (ภาษีซื้อที่ไม่มีใบกำกับภาษี) กรมสรรพากร https://www.rd.go.th/5206.html
16. ประมวลรัษฎากร มาตรา 83 (ยื่น ภ.พ.30 ทุกเดือนภาษี ภายในวันที่ 15 ของเดือนถัดไป) กรมสรรพากร https://www.rd.go.th/5207.html
17. ประมวลรัษฎากร มาตรา 85/17 (การเพิกถอนการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม) กรมสรรพากร https://www.rd.go.th/5208.html
18. ประมวลรัษฎากร มาตรา 89 (2), 89/1, 90 (2) กรมสรรพากร https://www.rd.go.th/5209.html
19. คำสั่งกรมสรรพากรที่ ท.ป.81/2542 https://www.rd.go.th/3361.html และคำสั่งกรมสรรพากรที่ ท.ป.369/2569 (ข้อ 2 แก้ไขข้อ 5 ของ ท.ป.81/2542) https://www.rd.go.th/fileadmin/user_upload/kormor/newlaw/tp369A.pdf
20. พระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. 2565 (มาตรา 39 และบัญชี 1 ท้าย พ.ร.บ.) ราชกิจจานุเบกษา เล่ม 139 ตอนที่ 66 ก 25 ตุลาคม 2565 https://ratchakitcha.soc.go.th/documents/139A066N0000000002200.pdf
21. กรมพัฒนาธุรกิจการค้า แจ้งนิติบุคคลที่ได้รับหนังสือแจ้งข้อกล่าวหาไม่ส่งงบการเงิน (ปรับเป็นพินัย) 31 มีนาคม 2568 (เผยแพร่ซ้ำโดยศูนย์บริการประชาชนกระทรวงพาณิชย์) https://mocsc.moc.go.th/th/content/category/detail/id/3623/iid/98826
22. ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1273/4 (ผู้ร้องและกำหนดเวลา 10 ปี) ข้อความจากฐานข้อมูล ThaiDeka ซึ่งคัดลอกจากราชกิจจานุเบกษา https://deka.in.th/laws/ccc/1273/4